证券代码：603126       证券简称：德赢VWIN节能       布告编号：临2023-044

德赢VWIN

关于接受德赢VWIN集团财政有限公司金融服务

暨关联买卖的布告

    本公司董事会及整个董事保障本布告内容不存在职何虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏
，并对其内容的真实性、正确性和齐全性承担司法责任。

沉要内容提醒：

l 为进一步强化公司资金治理能力
，提高资金使用效能
，拓宽融资渠路
，德赢VWIN（以下简称“公司”或“本公司”）拟与德赢VWIN集团财政有限公司（以下简称“财政公司”）签定《金融服务和谈》
，本次买卖已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过
，尚需提交公司股东大会审议
，与该本次关联买卖有利害关系的关联股东将回避表决。

l 本次买卖组成关联买卖
，但尚未组成沉大资产沉组。关联董事孟庆林、夏之云、宋伯庐、刘习德、刘鑫回避表决。

l 截至2023年9月30日
，公司在财政公司存置的存款余额为5.03亿元（归并口径）
，流动资金贷款为1.98亿元（归并口径余额）。公司未与分歧关联人产生买卖类别有关的买卖。

l 本次关联买卖严格遵循自愿、平等、诚信、公允的买卖准则
，不会侵害公司及股东出格是中幼股东的利益
，不会影响公司的独立性
，不会对公司的持续经营能力产生影响。

一、关联买卖概述

为进一步强化公司资金治理能力
，提高资金使用效能
，拓宽融资渠路
，经与财政公司协商一致
，公司拟与财政公司签定《金融服务和谈》
，接受财政公司为公司及成员企业提供存款、贷款、结算及经原中国银行保险监督治理委员会核准的可从事的其他金融业务。本次买卖对方为德赢VWIN集团财政有限公司
，为本公司控股股东德赢VWIN集团有限公司（以下简称“德赢VWIN集团”）的控股子公司
，本次买卖组成关联买卖
，但不组成《上市公司沉大资产沉组治理法子》划定的沉大资产沉组。

截至2023年9月30日
，公司在财政公司存置的存款余额为5.03亿元（归并口径）
，流动资金贷款为1.98亿元（归并口径余额）。公司最近12个月累计与财政公司的关联买卖已达到3,000万元以上
，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

鉴于本公司的现实节造报答德赢VWIN集团
，财政公司为德赢VWIN集团节造的公司
，凭据《上海证券买卖所股票上市规定》的有关划定
，本次买卖组成公司的关联买卖。

（二）关联人根基情况

公司名称：德赢VWIN集团财政有限公司

成立功夫：2013年4月23日

注册地址：北京市海淀区回复路17号2号楼9层

法定代表人：陶铮

公司类型：其他有限责任公司

统一社会信誉代码：9111000071783642X5

金融许可证机构编码：L0174H211000001

注册本钱：25亿元人民币

股东情况：德赢VWIN集团出资14.58亿元
，占比58.33%；德赢VWIN股份有限公司出资10.42亿元
，占比41.67%。

经营领域：1、对成员单元办理财政和融资照拂、信誉鉴证及有关的征询、代理业务；2、协助成员单元实现买卖款子的收付；3、经核准的保险代理业务；4、对成员单元提供担保；5、办理成员单元之间的委托贷款；6、对成员单元办理单据承兑与贴现；7、办理成员单元之间的内部转账结算及相应的结算、算帐规划设计；8、吸收成员单元的存款；9、对成员单元办理贷款及融资租赁；10、从事同业拆借；11、承销成员单元的企业债券；12、有价证券投资（固定收益类）。

三、关联买卖标的的根基情况

（一）这次公司接受财政公司金融服务
，属于关联买卖中的存贷款业务类型。

（二）财政公司提供服务的领域

经与财政公司协商一致
，财政公司提供存款服务、结算服务、综合授折服务(蕴含但不限于贷款、单据承兑、单据贴现、保函及其他大局的资金融通业务)和其他金融服务(蕴含但不限于财政和融资照拂、信誉鉴证及有关的征询)、代理服务、委托贷款等。

（三）存款服务买卖额度

2024年、2025年、2026年
，各年度公司（含所属公司）于财政公司存置的逐日存款余额（含应计利钱）别离不超过8亿元人民币、9亿元人民币和10亿元人民币。

（四）综合授折服务买卖额度

2024年、2025年、2026年
，各年度财政公司向公司（含所属公司）提供的综合授信余额（含应计利钱）别离最高不超过10亿元人民币、12亿元人民币和14亿元人民币。

四、买卖标的的评估、定价情况

（一）定价情况及凭据

1、存款服务：本着存取自由的准则
，公司将资金存入在财政公司开立的存款账户
，存款大局可所以活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。存款利率一致前提下不低于同期国内重要贸易银行同类存款的存款利率。财政公司保险公司存款的资金安全
，在公司提出资金需要时实时足额予以兑付。

2、结算服务：财政公司凭据公司指令提供付款服务和收款服务
，以及其他与结算业务有关的辅助服务。财政公司免费为公司提供上述结算服务。财政公司应确保资金结算网络安全运行
，保险资金安全
，节造资产负债风险
，满足公司支付需要。

3、授折服务：在切合国度有关司法律规的前提下
，财政公司凭据公司经营和发展必要
，为公司提供综合授折服务
，公司能够使用财政公司提供的综合授信办理蕴含但不限于贷款、单据承兑、单据贴现、保函及其他大局的资金融通业务；财政公司向公司提供的贷款利率
，一致前提下不高于同期国内重要贸易银行向公司提供的同类贷款利率。有关信贷服务的具体事项另行签署和谈。   

4、其他金融服务：财政公司将按公司的批示及要求
，向公司提供其经营领域内的其他金融服务（蕴含但不限于财政和融资照拂、信誉鉴证及有关的征询、代理服务、委托贷款等）
，提供其他金融服务前
，双方需进行协商及订立独立的和谈
，就有关具体金融服务项主张提供进一步签定具体合同以约定具体买卖条款
，该等具体合同必须切合《金融服务和谈》的准则、条款和有关的司律例定。

财政公司就提供其他金融服务所收取的用度
，凡中国人民银行或国度金融监督治理总局有同类金融服务收费尺度的
，应切合有关划定
，一致前提下应不高于同期国内重要贸易银行就同类金融服务向公司所收取的用度。

五、关联买卖合同或和谈的重要内容和履约铺排

公司拟在获得股东大会核准后与财政公司签署《金融服务和谈》
，除上述三、四项内容表
，和谈其它重点如下：

甲方：德赢VWIN

乙方：德赢VWIN集团财政有限公司

（一）甲方选择乙方作为其提供金融服务的重要金融机构之一
，对于乙方在经营领域内所提供的金融服务
，在与第三方的服务前提一样时
，优先选择乙方提供金融服务。

（二）乙方承诺
，任何时辰其向甲方提供金融服务的前提
，一致前提下均不逊于其时国内重要贸易银行可向甲方提供同种类金融服务的前提。

（三）出现以下情景之一时
，乙方将于产生之日起三个工作日内书面通知甲方
，并采取措施预防损失产生或者扩大：

1、乙方产生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严沉故障、被掳掠或诳骗、董事或高级治理人员涉及严沉违纪、刑事案件等沉大事项；

2、产生可能影响乙刚正常经营的沉大机构改观、股权买卖或者经营风险等事项；

3、乙方的股东对财政公司的负债逾期1年以上未偿还；

4、乙方出现严沉支付；；

5、乙方任何一项资产负债比例指标不切合《企业集团财政公司治理法子》；

6、乙方因违法违规受到国度金融监督治理总局等监管部门的行政处罚；

7、乙方被国度金融监督治理总局责令进行整顿；

8、其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。

（四）违约责任：

任何一方违约都应承担违约责任
，违约一方承担给对方造成的全数损失及因主张权势而产生的用度。

（五）和谈的生效、调换和解除：

1、本和谈于经甲、乙双方式定代表人或授权代表具名并加盖各自公章之日起成立
，并于本和谈项下之关联买卖事项经甲方董事会和股东大会核准、经乙方董事会核准后生效。本和谈有效期至2026年12月31日。

2、本和谈经双方协商一致并达成书面和谈能够调换和解除
，在达成书面和谈以前
，本和谈条款依然有效。如涉及对本和谈内容性、沉大的批改
，则双方就和谈调换签署的书面和谈
，在获得甲方董事会和股东大会核准、经乙方董事会核准后生效。

3、除本和谈还有划定表
，未经另一方书面赞成
，任何一方不得让渡其在和谈项下的全数或部门权势或使命。

4、本和谈部门条款无效或者不成执行的
，不影响其他条款标效力。

5、因国度新司法或政策颁布或对原司法或国度政策的批改等导致不能推广或部门不能推广或需延长推广本和谈
，经双方敦睦协商
，可另行签定补充和谈。

（六）争议解决：  

1、凡因签定及推广本和谈所产生的或与本和谈有关的所有争议、纠纷或索赔
，双方应协商解决。  

2、如在争议产生之日起30日内
，仍不能通过协商解决的
，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会
，依照北京仲裁委员会届时有效的仲裁规定进行仲裁
，仲裁裁决将是终局的
，对双方均有约束力。

六、本次关联买卖对公司的影响

财政公司是经原中国银行业监督治理委员会核准设立的非银行金融机构
，拥有为企业集团成员单元提供金融服务的各项资质
，各项指标均达到《企业集团财政公司治理法子》的划定。财政公司将成为公司新的融资平台和资金治理平台
，为公司提供存款、结算、综合授信以及经原中国银行保险监督治理委员会核准的可从事的其他金融服务。本次关联买卖有利于拓宽理财渠路、提高资金使用效能、为公司长远发展提供不变的资金支持和通顺的融资渠路。本次关联买卖事项严格遵循自愿、平等、诚信、公允的买卖准则
，不会侵害公司及股东出格是中幼股东的利益
，不会影响公司的独立性
，不会对公司的持续经营能力产生影响。

七、风险评估及风险防备

公司通过检验财政公司《金融许可证》《企业法人交易牌照》等证件资料
，审阅财政公司的验资汇报等
，对财政公司的经营资质、业务微风险情况进行了评估
，公司以为：财政公司拥有合法有效的《金融许可证》《企业法人交易牌照》;未发现财政公司存在违反原中国银行保险监督治理委员会颁布的《企业集团财政公司治理法子》划定的情景
，财政公司的监管指标切合该法子的要求划定；财政公司成立至今严格依照《企业集团财政公司治理法子》之划定经营
，财政公司的风险治理不存在沉大缺点。本公司与财政公司之间产生的关联存、贷款等金融业务目前风险可控。

为有效防备、实季节造和化解公司在财政公司存贷款业务的资金风险
，守护资金安全
，公司造订了《德赢VWIN在德赢VWIN集团财政有限公司办理存贷款业务的风险措置预案》。

八、本次关联买卖该当推广的审议法式

（一）2023年10月30日
，公司召开第四届董事会第二十六次会议
，会议审议通过了《关于接受德赢VWIN集团财政有限公司金融服务暨关联买卖的议案》
，关联董事孟庆林、夏之云、宋伯庐、刘习德、刘鑫回避表决
，表决了局：3票赞成、0票否决、0票弃权。

本次关联买卖尚须获得股东大会的核准
，与该关联买卖有利害关系的关联人将烧毁行使在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联买卖无需经过有关部门核准。

（二）在本次董事会审议本项议案前
，独立董事对本项关联买卖进行了事前认可
，定见如下：

财政公司作为一家经原中国银行业监督治理委员会核准的非银行金融机构
，在其经营领域内为公司提供金融服务切合国度有关司法律规的划定；作为非银行金融机构
，其业务领域、业务内容和流程、内部的风险节造造度等措施都受到严格监管；公司出具的《风险措置预案》可能有效防备、实季节造和化解公司在财政公司的资金风险
，守护资金安全。本次关联买卖遵循互惠、互利、合作自愿的准则
，定价准则公允
，不存在侵害公司和股东、出格是中幼股东利益的行为
，不会对公司独立性有任何影响。赞成将上述议案提交公司董事会审议。

具体详见与本布告日同日登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN独立董事对公司第四届董事会第二十六次会议审议事项的事前认可申明》。

（三）独立董事对本项关联买卖的独立定见如下：

1、法式性。公司于2023年10月30日召开了第四届董事会第二十六次会议
，关联董事回避表决
，审议通过了上述议案。我们以为上述关联买卖的决策法式切合有关司法、律例及《公司章程》《关联买卖治理造度》的划定。

2、平正性。我们以为
，本次提交审议的议案切合国度的有关划定和关联买卖的公允性准则
，推广了合法法式
，体现了诚信、平正、公正的准则
，不存在侵害公司、股东出格是中幼股东利益的行为。

具体详见与本布告日同日登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN独立董事对公司第四届董事会第二十六次会议审议事项的独立定见》。

（四）公司董事会审计委员会对本项关联买卖的审鉴定见如下：

财政公司作为一家经原中国银行业监督治理委员会核准的非银行金融机构
，在其经营领域内为公司提供金融服务切合国度有关司法律规的划定；作为非银行金融机构
，财政公司的业务领域、业务内容和流程、内部的风险节造造度等措施都受到严格监管。公司造订的《德赢VWIN在德赢VWIN集团财政有限公司办理存贷款业务的风险措置预案》可能有效防备、实季节造和化解公司在财政公司的资金风险
，守护资金安全。本次关联买卖遵循互惠、互利、合作自愿的准则
，定价准则公允
，不存在侵害公司和股东、出格是中幼股东利益的行为
，不会对公司独立性有任何影响。赞成《关于接受德赢VWIN集团财政有限公司金融服务暨关联买卖的议案》。

具体详见与本布告日同日登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN第四届董事会审计委员会关于公司接受德赢VWIN集团财政有限公司金融服务暨关联买卖事项的书面审鉴定见》。

九、备查文件

（一）德赢VWIN第四届董事会第二十六次会议决定；

（二）德赢VWIN独立董事关于该关联买卖的事前认可定见及颁发的独立定见；

（三）第四届董事会审计委员会对该关联买卖的书面审鉴定见；

（四）《德赢VWIN在德赢VWIN集团财政有限公司办理存贷款业务的风险评估汇报》；

（五）《德赢VWIN在德赢VWIN集团财政有限公司办理存贷款业务的风险措置预案》；

（六）《金融服务和谈》。

特此布告。

德赢VWIN节能股份有限公司董事会

2023年10月30日