证券代码：603126     证券简称：德赢VWIN节能     布告编号：临2021-047

德赢VWIN

关于所属子公司对表投资暨关联买卖的布告

本公司董事会及整个董事保障本布告内容不存在职何虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏
，并对其内容的真实性、正确性和齐全性承担个别及连带责任
。

沉要内容提醒：

l 买卖风险：固然德赢VWIN（以下简称“公司”）所属子公司占有较丰硕的项目执行及治理经验
，各方对项目建设、经营治理等均做了较为安妥的风险节造铺排
，但广元中建材杭加新资料有限公司（以下简称“广元杭加”）、德赢VWIN（广元）节能新资料有限公司（以下简称“德赢VWIN节能广元”）成立后在项目建设及后期运营过程中仍存在市场风险、原资料价值风险等一些不确定性风险
。

l 从前12个月未与统一关联人进行买卖
，从前12个月未与分歧关联人进行买卖类别有关的买卖
。

l 本次买卖组成关联买卖
，但不组成《上市公司沉大资产沉组治理法子》划定的沉大资产沉组
。

一、关联买卖概述

公司之控股子公司德赢VWIN节能（武汉）有限公司（以下简称“节能武汉”）拟与广元中建材新资料有限公司（以下简称“广元中建材”）共同出资人民币10,000万元设立德赢VWIN节能广元
，其中
，节能武汉出资人民币5,100万元
，持有51%股权
；广元中建材出资人民币4,900万元
，持有49%股权
。公能国际投资有限公司（以下简称“国际投资公司”）拟与南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”）、广元中建材共同出资人民币20,000万元设立广元杭加
，其中
，南方水泥出资人民币11,200万元
，持有56%股权
；广元中建材出资人民币7,800万元
，持有39%股权
；国际投资公司出资人民币1,000万元
，持有5%股权
。拟成立的两家合伙公司将别离作为硅酸钙板出产造作基地、年产80万立方米的加气混凝土板材、砌块暨装配式构筑部品部件出产基地建设及后期运营的执行主体
。

鉴于节能武汉、国际投资公司与广元中建材、南方水泥同为德赢VWIN集团有限公司（以下简称“集团”）现实节造企业
，本次买卖组成关联买卖
。截至本布告披露日
，从前12个月未与统一关联人进行买卖
，从前12个月未与分歧关联人进行买卖类别有关的买卖
。

本次关联买卖不组成《上市公司沉大资产沉组治理法子》划定的沉大资产沉组
。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

节能武汉、国际投资公司与广元中建材、南方水泥同为集团现实节造企业
。

（二）关联方根基情况

1、南方水泥

（1）公司名称：南方水泥有限公司

（2）统一社会信誉代码：91310000666049011M

（3）公司类型：其他有限责任公司

（4）注册地址：中国(上海)自由业务试验区世纪大路1600号20楼07-13室

（5）法定代表人：曹江林

（6）注册本钱:1,101,363.3368万元人民币

（7）经营领域：水泥熟料、水泥及制品、商品混凝土及其制品、石灰石的出产（限子公司及分公司经营）、研发、销售
，煤炭经营
，石膏、电器配件、工业设备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易造毒化学品）、耐火资料、水泥包装袋、劳防用品的销售
，对水泥企业的投资
，软件信息技术服务
，项目治理服务
。（依法须经核准的项目
，经有关部门核准后方可发展经营活动）

（8）股权结构：新疆天山水泥股份有限公司持有其99.93%股权
，上海赛泽股权投资中心（有限合资）持有其0.07%股权
。

（9）财政指标：

截至2020年12月31日,资产总额9,153,406.85万元
，净资产3,784,413.60万元
，2020年杜转业收入6,923,459.24万元
，净利润1,016,574.29万元（经审计）
。

截至2021年9月30日
，资产总额10,540,581.36万元
，净资产3,885,054.42万元
，2021年1-9月交易收入5,045,340.43万元
，净利润720,891.50万元（未经审计）
。

2、广元中建材

（1）公司名称：广元中建材新资料有限公司

（2）统一社会信誉代码：91341702MA2UT2Y67Q

（3）公司类型：其他有限责任公司

（4）注册地址：安徽省广元市贵池区江口街路通港路89广元高新区管委会大楼2层216-225

（5）法定代表人：王盛伟

（6）注册本钱:100,000万元人民币

（7）经营领域：新型构筑资料及制品、复合伙料及制品、构筑石料、土砂石、骨料造作、销售
；管路工程构筑
；矿山开采
；非金属矿物制品运输、仓储、装卸
；内河货物运输
；船舶租赁
。（依法须经核准的项目
，经有关部门核准后方可发展经营活动）

（8）股权结构：中建材新资料有限公司持有其60%股权
，中建材安徽非金属矿工业有限公司持有其10%股权
，广元建设投资集团有限公司持有其10%股权
，广元交通投资集团有限公司持有其10%股权
，广元金桥投资集团有限公司持有其10%股权
。

（9）财政指标：

截至2020年12月31日,资产总额5,038.48万元
，净资产4,999.99万元
，2020年杜转业收入0万元
，净利润-0.01万元（经审计）
。

截至2021年9月30日
，资产总额5,024.17万元
，净资产4,975.99万元
，2021年1-9月交易收入0万元
，净利润-24.00万元（未经审计）
。

三、关联买卖标的根基情况

本次关联买卖标的为设立的合伙公司
，合伙公司根基情况如下：

（一）广元杭加

1、公司名称：广元中建材杭加新资料有限公司

2、注册本钱：20,000万元人民币

3、经营领域：石膏、水泥制品及类似制品造作
；砖瓦、石材等构筑资料造作
；结构性金属制品造作
；构筑装置业
；构筑装璜、装建和其他构筑业
；矿产品、建材及化工产品批发
；工程和技术钻研和试验发展
；工程技术与设计服务
；工业与专业设计及其他技术服务
；技术推广服务等
。

上述1-3项所述信息以本地工商注册登记机关现实核准为准
。

4、出资方式：钱币出资

5、各方出资金额及股权占比：

6、治理结构：设立股东会
，股东按出资比例行使表决权
；设立董事会
，董事会由5名董事组成
，南方水泥委派3名
，广元中建材委派1名
，国际投资公司委派1名
，由南方水泥推荐董事长候选人
；设立监事会
，监事会由3名监事组成
，南方水泥委派1名
，广元中建材委派1名
，职工监事1名
，广元中建材推荐监事会主席候选人
，职工监事由职工代表大会选举产生
。经营治理层由总经理、副总经理和财政掌管人组成
，经营治理层由董事会聘用
，南方水泥推荐总经理、财政掌管人人选
，副总经理由股东推荐、总经理提名
。以上公司治理结构及其权限等有关内容以公司章程现实约定为准
，并依照公司章程依律例范运作
。

（二）德赢VWIN节能广元

1、公司名称：德赢VWIN（广元）节能新资料有限公司

2、注册本钱：10,000万元人民币

3、经营领域：新型构筑资料造作（不含危险化学品）
；轻质构筑资料销售
；轻质构筑资料造作
；砼结构构件造作
；构筑砌块造作
；砼结构构件销售
；构筑砌块销售
；技术进出口
；技术服务、技术开发、技术征询、技术互换、技术让渡、技术推广
；进出口代理
；货物进出口
。（除许可业务表
，可自主依法经营司法律规非不容或限度的项目）

上述1-3项所述信息以本地工商注册登记机关现实核准为准
。

4、出资方式：钱币出资

5、各方出资金额及股权占比：

6、治理结构：设立股东会
，股东按出资比例行使表决权
；设立董事会
，董事会由5名董事组成
，节能武汉委派3名
，广元中建材委派2名
，由节能武汉推荐董事长候选人
；设立监事会
，监事会由3名监事组成
，节能武汉委派1名
，广元中建材委派1名
，职工监事1名
，广元中建材推荐监事会主席候选人
，职工监事由职工代表大会选举产生
。经营治理层由总经理、副总经理和财政掌管人组成
，经营治理层由董事会聘用
，节能武汉推荐总经理、财政掌管人人选
，副总经理由股东推荐、总经理提名
。以上公司治理结构及其权限等有关内容以公司章程现实约定为准
，并依照公司章程依律例范运作
。合伙公司由节能武汉归并财政报表
。

四、关联买卖的履约铺排

2021年12月27日
，各方签署了出资和谈书
。

（一）广元杭加出资和谈书重要内容

甲方：南方水泥有限公司

乙方：广元中建材新资料有限公司

丙方：德赢VWIN节能国际投资有限公司

1、违约责任：本和谈任何一方不能推广本和谈划定的使命
，即被以为组成违约
。由于一方违约
，造成本和谈不能推广或不能齐全推广时
，由违约一方承担违约责任
；如属多方违约
，凭据现实情况
，由各方别离承担各自应负的违约责任
。本和谈任何一方（以下简称“违约方”）未按本和谈的划定缴纳其认缴的出资额时
，违约方应向守约方支付其未缴出资额的千分之一作为违约金
。如因违约方的违约行为而给其他方造成损失
，则违约方还需向其他方赔偿全数损失
。

2、争议解决方式:各方将尽其最大抵力通过敦睦协商解决因推广本和谈而产生的争议
。如协商不成
，各方一致赞成将争议提交公司地点地人民法院管辖
。

3、和谈生效前提：本和谈自各方的法定代表人或其授权代表具名、加盖各方公章之日起生效
。

（二）德赢VWIN节能广元出资和谈书重要内容

甲方：德赢VWIN节能（武汉）有限公司

乙方：广元中建材新资料有限公司

1、违约责任：本和谈任何一方不能推广本和谈划定的使命
，即被以为组成违约
。由于一方违约
，造成本和谈不能推广或不能齐全推广时
，由违约一方承担违约责任
；如属双方违约
，凭据现实情况
，由各方别离承担各自应负的违约责任
。本和谈任何一方（以下简称“违约方”）未按本和谈的划定缴纳其认缴的出资额时
，违约方应向守约方支付其未缴出资额的千分之一作为违约金
。如因违约方的违约行为而给其他方造成损失
，则违约方还需向其他方赔偿全数损失
。

2、争议解决方式:各方将尽其最大抵力通过敦睦协商解决因推广本和谈而产生的争议
。如协商不成
，各方一致赞成将争议提交公司地点地人民法院管辖
。

3、和谈生效前提：本和谈自各方的法定代表人或其授权代表具名、加盖各方公章之日起生效
。

五、本次关联买卖主张以及对公司的影响

公司通过与南方水泥、广元中建材合伙合作
，进一步加快公司国内构筑节能资料市场的拓展
，实现产业化布局
，推动公司构筑节能资料产业战术落地
；本次合伙设立的德赢VWIN节能广元将纳入公司归并报表领域
，但鉴于项目尚处在投资建设阶段
，预计短期内不会对公司财政及经营情况产生沉大影响
。

六、风险提醒

固然公司所属子公司占有较丰硕的项目执行及治理经验
，各方对项目建设、经营治理等均做了较为安妥的风险节造铺排
，但广元杭加、德赢VWIN节能广元成立后在项目建设及后期运营过程中仍存在市场风险、原资料价值风险等一些不确定性风险
。

七、本次关联买卖推广的审议法式

本次关联买卖事项于2021年12月27日提交公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审议通过
，本次买卖无需提交公司股东大会审议
。关联董事刘习德、张继武、黄振东在董事会决定该事项时回避表决
。具体详见登载在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN第四届董事会第八次会议决定布告》（临2021-043）、《德赢VWIN第四届监事会第七次会议决定布告》（临2021-044）
。

（一） 独立董事事前认可

本次关联买卖体现了诚信、平正、公正的准则
，不存在侵害公司和股东、出格是中幼股东利益的行为
。同时
，本次关联买卖推广了必要的法式
，切合国度有关司法、律例的要求及中国证券监督治理委员会和上海证券买卖所的有关划定
。我们赞成将《关于所属子公司对表投资暨关联买卖的议案》提交公司董事会审议
。具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN独立董事对公司第四届董事会第八次会议审议事项的事前认可申明》
。 

（二） 独立董事独立定见

本次提交审议的《关于所属子公司对表投资暨关联买卖的议案》切合国度的有关划定和关联买卖的公允性准则
，推广了合法法式
，体现了诚信、平正、公正的准则
，不存在侵害公司和股东、出格是中幼股东利益的行为
。公司审议该关联买卖事项的决策法式切合上海证券买卖所《股票上市规定》、《公司章程》、《关联买卖治理造度》等有关司法、律例、造度的划定
。我们赞成《关于所属子公司对表投资暨关联买卖的议案》
。具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN独立董事对公司第四届董事会第八次会议审议事项的独立定见》
。

八、公司汗青关联买卖（日常关联买卖之表）情况

从前12个月未与统一关联人进行买卖
，从前12个月未与分歧关联人进行买卖类别有关的买卖
，前述提到的关联买卖不蕴含公司与关联方发展的日常关联买卖
。

九、备查文件

（一） 第四届董事会第八次会议决定
；

（二）独立董事事前认可申明
；

（三）独立董事定见
。

特此布告
。

德赢VWIN董事会

                                  2021年12月27日