证券代码：603126     证券简称：德赢VWIN节能    布告编号：临2020-046

德赢VWIN

关于2021年度日常关联买卖预计的布告

 本公司董事会及整个董事保障本布告内容不存在职何虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和齐全性承担个别及连带责任。

沉要内容提醒：

l 本次日常关联买卖预计事项已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

l 本次日常关联买卖预计为公司正常业务必要,不会对关联方形成依赖。

一、日常关联买卖预计根基情况

公司主交易务涉及设备、工程、资料等领域，其中水泥等工业领域的余热发电业务目前已为国内表400多条水泥窑出产线设计和配套了低温余热发电系统，获得了优良的经济和社会效益。在安身于水泥行业余热发电的基础上，公司已将余热发电技术成功利用于钢铁、化工、有色金属、玻璃及其他行业。

公司现实节造人德赢VWIN集团有限公司（以下简称“德赢VWIN集团”）作为全球最大的建材造作商和世界当先的综合服务商，旗下节造的多多水泥公司、新资料和水泥工程业务公司，其市场占有率处于当先职位，公司每年会与德赢VWIN集团及其节造的水泥、水泥工程、新资料等有关业务的公司产生一些日常关联买卖。公司日常关联买卖重要是工程建设服务、设备、资料等业务往来，重要蕴含公司从关联方采购设备和向关联方分包工程，以及从关联方承包和向关联方销售等。以上项目通常选取招投标或议标的方式进行，如关联方中标，则形成关联买卖，如关联方未中标，则由其它公司承担，公司对关联方不存在依赖性。

（一）日常关联买卖预计推广的审议法式

为提高决策效能，适应公司出产经营的现实必要，公司对于日常关联买卖通常选取年度预计合同总金额，在预计领域内签署有关合同，如超出预计领域公司将凭据《公司关联买卖治理造度》推广相应法式。

2020年12月14日公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2021年度日常关联买卖预计的议案》，关联董事马明亮、詹艳景、魏如山、刘习德回避表决。赞成将该议案列入公司2020年第五次一时股东大会议程，尚需提请股东大会审议核准，其中关联股东回避表决。

独立董事在董事会审议上述议案前颁发的事前认可申明如下：公司2021年有关日常关联买卖预计额度是凭据公司日常出产经营过程的现实买卖情况提前进行合理预测，不会对公司本期及将来财政情况、经营成就产生沉大不利影响，亦不会因而类关联买卖而对关联人形成依赖。2021年有关日常关联买卖的预计遵循“公开、平正、公正”的市场买卖准则，推广了必要的法式，切合国度有关司法、律例的要求及中国证券监督治理委员会和上海证券买卖所的有关划定，切合公司及整个股东的利益。赞成将该议案提交公司董事会审议。具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN独立董事对公司第三届董事会第二十五次会议审议事项的事前认可申明》。

独立董事对上述议案颁发的独立定见如下：公司预计的 2021年度日常关联买卖切合国度的有关划定和关联买卖的公允性准则，推广了合法法式，体现了诚信、平正、公正的准则，不存在侵害公司和股东、出格是中幼股东利益的行为。具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN独立董事对公司第三届董事会第二十五次会议审议事项的独立定见》。

公司第三届董事会审计委员会对上述议案的书面审鉴定见如下：我们以为公司2021年有关日常关联买卖预计额度是凭据公司日常出产经营过程的现实买卖情况提前进行合理预测，并遵循“公开、平正、公正”的市场买卖准则，推广了必要的法式，切合国度有关司法、律例的要求及中国证券监督治理委员会和上海证券买卖所的有关划定，不会对公司的独立性造成不利影响，切合公司及整个股东的利益。我们赞成《关于公司2021年度日常关联买卖预计的议案》。具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN第三届董事会审计委员会关于公司2021年度日常关联买卖预计的书面审鉴定见》。

（二）日常关联买卖预计金额和类别

公司凭据2020年日常关联买卖梳理情况结合现实业务发展情况，对2021年公司及公司控股子公司与关联方预计产生关联买卖情况进行合理预计，预计关联买卖计算金额不超过9亿元，其中，向关联方分包，从关联方采购约3亿元，从关联方承包，向关联方销售约6亿元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）公司现实节造人

德赢VWIN集团有限公司，注册地：北京市海淀区回复路17号国海广场2号楼（B座），法定代表人：周育先，注册本钱：人民币1713614.628692万元，经营领域：构筑资料及其有关配套原辅资料的出产造作及出产技术、设备的钻研开发销售；新型构筑资料系统成套房屋的设计、销售、施工；装璜资料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；构筑资料及有关领域的投资、资产经营、与以上业务有关的技术征询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型构筑资料为主的房地产经交易务和主兼交易务有关的技术征询、信息服务。（企业依法自主选择经营项目，发展经营活动；依法须经核准的项目，经有关部门核准后依核准的内容发展经营活动；不得从事本市产业政策不容和限度类项主张经营活动。）

德赢VWIN集团下属企事业单元重要有德赢VWIN（股票代码“03323”）、北新建材（股票代码“000786”）、中国巨石（股票代码“600176”）、瑞泰科技（股票代码“002066”）、中国玻璃（股票代码“03300”）、凯盛科技（股票代码“600552”）、洛阳玻璃（股票代码“600876”）、德赢VWIN国际（股票代码“600970”）等。

（二）重要关联方情况

（三）关联关系

德赢VWIN集团是国务院国有资产监督治理委员会直收受理的国有独资公司，是公司现实节造人。凭据上海证券买卖所《股票上市规定》的有关划定，德赢VWIN集团及其直接、间接节造的公司是公司关联法人。

三、履约能力分析

上述关联方拥有持久从事水泥、工程、新资料投资、出产与服务的业绩与经验，出产经营情况和财政情况优良，对于与公司达成的各项和谈具备相应的履约能力。上述关联方业务中如蕴含公司所从事的设备、工程、资料业务，通过招标或议标方式进行，公司中标的机率相对较高。上述部门关联方与公司有着持久的合作关系，资信较好。公司通过招投标方式与上述公司签署合同，并严格依照约定推广合同。因而，公司与上述关联方的关联买卖，有较为充分的履约保险。

四、关联买卖重要内容和定价政策

（一）关联买卖内容

公司日常关联买卖重要是设备、工程建设、资料业务往来，重要蕴含公司从关联方采购设备、资料和向关联方分包工程，以及向关联方销售设备、资料和从关联方承包工程等。

（二）定价政策

1、凡佑装当局定价”或“当局领导价”的，遵循“当局定价”或“当局领导价”；没佑装当局定价”或“当局领导价”的，参照“市场价”；没佑装市场价”作为参考的，按“和谈价”，如合用，可通过招投标方式厘定。在商议“和谈价”时，如已经签定过有关和谈，能够参考过往买卖中的价值。

2、公司采取投标或议标的方式向关联方提供技术设备及工程承包服务或投资（BOOT/EMC），投标或议标的价值不低于公司提供同类服务的市场均匀价值，付款方式应遵循公司的根基要求。

3、合同价款是以其时现行设备、资料市场行情和国度及本地当局的政策收费为凭据确定。

公司向关联方采购设备、接受关联方提供劳务将凭据公司执行项主张进度经过公开招标或内部招标后签署和谈，依照工程进度进行结算。公司向关联方提供设备和劳务将通过项目投标、议标等大局，确定中标后签署和谈。

五、关联买卖主张和对上市公司的影响

（一）关联买卖的主张

公司及控股子公司为关联方提供工程设计、工程建设、设备供给、资料供给及其他有关服务，有利于提高公司的销售收入和利润，扩大公司市场占有率和影响力。公司向关联方进行采购，有利于提高公司总承包的履约能力，保障项目施工的顺利进行。

（二）关联买卖对公司的影响

公司主交易务涉及设备、工程、资料等领域。德赢VWIN集团作为全球最大的建材造作商和世界当先的综合服务商，旗下节造的多多水泥公司、水泥工程、新资料等业务公司，其市场占有率处于当先职位。而公司所从事有关业务将不成预防线会与上述企业产生一些日常关联买卖。

关联买卖定价齐全选取市场化操作，通过招投（议）标方式进行，依照有关律例造度的划定推广法式，不存在侵害上市公司或中幼股东的利益的情况。

关联买卖严格遵循自愿、平等、诚信的准则，在肯定水平上降低了买卖的成本，该等买卖不存在侵害公司及其他股东出格是中幼股东利益的情景，是一种齐全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

特此布告。

德赢VWIN董事会

2020年12月14日