证券代码：603126      证券简称：德赢VWIN节能    布告编号：临2020-043

德赢VWIN

第三届董事会第二十五次会议决定布告

 本公司董事会及整个董事保障本布告内容不存在职何虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏
，并对其内容的真实性、正确性和齐全性承担个别及连带责任
。

一、董事会会议召开情况

德赢VWIN（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2020年12月14日以通讯方式召开
，前整个董事一致赞成豁免本次会议提前5日发出会议通知
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，本次会议应参加表决董事7名
，现实参加表决董事7名
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，合法有效
。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于接受德赢VWIN集团财政有限公司金融服务暨关联买卖的议案》
。

赞成公司接受德赢VWIN集团财政有限公司为公司提供存款、贷款、结算及经中国银行保险监督治理委员会核准的可从事的其他金融业务
，并与其签定《金融服务和谈》
。

关联董事马明亮、詹艳景、魏如山、刘习德回避对本议案的表决
。

独立董事事前认可申明如下：德赢VWIN集团财政有限公司作为一家经原中国银行业监督治理委员会核准的规范性非银行金融机构
，在其经营领域内为公司提供金融服务切合国度有关司法律规的划定；作为非银行金融机构
，其业务领域、业务内容和流程、内部的风险节造造度等措施都受到中国银保监会的严格监管；公司出具的《风险措置预案》可能有效防备、实季节造和化解公司在财政公司的资金风险
，守护资金安全
。本次关联买卖遵循互惠、互利、合作自愿的准则
，定价准则公允
，不存在侵害公司和股东、出格是中幼股东利益的行为
，不会对公司独立性有任何影响
。赞成将该议案提交公司董事会审议
。具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN独立董事对公司第三届董事会第二十五次会议审议事项的事前认可申明》
。

独立董事颁发独立定见如下：

（1）法式性
。公司于2020年12月14日召开了第三届董事会第二十五次会议
，关联董事回避表决
，审议通过了《关于接受德赢VWIN集团财政有限公司金融服务暨关联买卖的议案》
。我们以为上述关联买卖的决策法式切合有关司法、律例及《公司章程》、《关联买卖治理造度》的划定
。

（2）平正性
。我们以为
，本次提交审议的《关于接受德赢VWIN集团财政有限公司金融服务暨关联买卖的议案》切合国度的有关划定和关联买卖的公允性准则
，推广了合法法式
，体现了诚信、平正、公正的准则
，不存在侵害公司和股东、出格是中幼股东利益的行为
。

具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN独立董事对公司第三届董事会第二十五次会议审议事项的独立定见》
。

公司第三届董事会审计委员会对该关联买卖的书面审鉴定见如下：德赢VWIN集团财政有限公司作为一家经原中国银行业监督治理委员会核准的规范性非银行金融机构
，在其经营领域内为公司提供金融服务切合国度有关司法律规的划定；作为非银行金融机构
，财政公司的业务领域、业务内容和流程、内部的风险节造造度等措施都受到中国银保监会的严格监管
。公司出具的《德赢VWIN在德赢VWIN集团财政有限公司办理存贷款业务的风险措置预案》可能有效防备、实季节造和化解公司在财政公司的资金风险
，守护资金安全
。本次关联买卖遵循互惠、互利、合作自愿的准则
，定价准则公允
，不存在侵害公司和股东、出格是中幼股东利益的行为
，不会对公司独立性有任何影响
。赞成《关于接受德赢VWIN集团财政有限公司金融服务暨关联买卖的议案》
。具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN第三届董事会审计委员会关于公司接受德赢VWIN集团财政有限公司金融服务暨关联买卖事项的书面审鉴定见》
。

赞成将《关于接受德赢VWIN集团财政有限公司金融服务暨关联买卖的议案》列入公司2020年第五次一时股东大会会议议程
，提请股东大会审议
，并出具单独决定
。其中关联股东应回避在股东大会上对有关议案的表决
。

表决了局：3票赞成、0票否决、0票弃权
。

2、审议通过了《关于公司2021年度日常关联买卖预计的议案》
。

赞成公司对2021年度日常关联买卖进行合理预计
，预计新签关联买卖合同金额计算不超过9亿元人民币
，其中：向关联方分包
，从关联方购货约3亿元人民币；从关联方承包
，向关联方销售约6亿元人民币
。除预计情况表
，若产生其他沉大关联买卖
，公司将依照《公司关联买卖治理造度》有关划定执行
。

关联董事马明亮、詹艳景、魏如山、刘习德回避对本议案表决
。

独立董事事前认可申明如下：公司2021年有关日常关联买卖预计额度是凭据公司日常出产经营过程的现实买卖情况提前进行合理预测
，不会对公司本期及将来财政情况、经营成就产生沉大不利影响
，亦不会因而类关联买卖而对关联人形成依赖
。2021年有关日常关联买卖的预计遵循“公开、平正、公正”的市场买卖准则
，推广了必要的法式
，切合国度有关司法、律例的要求及中国证券监督治理委员会和上海证券买卖所的有关划定
，切合公司及整个股东的利益
。赞成将该议案提交公司董事会审议
。具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN独立董事对公司第三届董事会第二十五次会议审议事项的事前认可申明》
。

独立董事颁发独立定见如下：公司预计的 2021年度日常关联买卖切合国度的有关划定和关联买卖的公允性准则
，推广了合法法式
，体现了诚信、平正、公正的准则
，不存在侵害公司和股东、出格是中幼股东利益的行为
。具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN独立董事对公司第三届董事会第二十五次会议审议事项的独立定见》
。

公司第三届董事会审计委员会的书面审鉴定见如下：我们以为公司2021年有关日常关联买卖预计额度是凭据公司日常出产经营过程的现实买卖情况提前进行合理预测
，并遵循“公开、平正、公正”的市场买卖准则
，推广了必要的法式
，切合国度有关司法、律例的要求及中国证券监督治理委员会和上海证券买卖所的有关划定
，不会对公司的独立性造成不利影响
，切合公司及整个股东的利益
。我们赞成《关于公司2021年度日常关联买卖预计的议案》
。具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN第三届董事会审计委员会关于公司2021年度日常关联买卖预计的书面审鉴定见》
。

赞成授权公司董事会在股东大会决定的日常关联买卖预计总金额框架下
，凭据公司现实的合同签定及项目执行情况决定调整向关联方分包、从关联方采购
，从关联方承包、向关联方销售的合同金额并执行
。

赞成将《关于公司2021年度日常关联买卖预计的议案》列入公司2020年第五次一时股东大会会议议程
，提请股东大会审议
。其中关联股东应回避在股东大会上对有关议案的表决
。

表决了局：3票赞成、0票否决、0票弃权
。

3、审议通过了《关于拟签定和谈提前终止云南永昌硅业股份有限公司工业硅冶炼电炉出产线余热发电项目合同能源治理服务合同的议案》
。

赞成公司依照《工业硅冶炼电炉出产线余热发电项目合同能源治理服务合同书》（以下简称“合同书”）、《工业硅冶炼电炉出产线余热发电项目合同能源治理服务合同书补充和谈》（以下简称“补充和谈”）的有关划定将工业硅冶炼电炉出产线余热电站提前移交给云南永昌硅业股份有限公司（以下简称“永昌硅业”）
，并终止上述合同书、补充和谈
。赞成结合北京亚超资产评估有限公司出具的《龙陵德赢VWIN节能余热发电有限公司拟措置余热发电资产组资产评估汇报》中关于工业硅冶炼电炉出产线余热电站的评估及双方协商了局
，确认永昌硅业应向公司支付赔偿金额为人民币3,950万元
。

赞成就赔偿事项签定《终止并解除<合同能源治理服务合同书>的和谈》
。

表决了局：7票赞成
，0票否决
，0票弃权
。

4、审议通过了《关于提请召开2020年第五次一时股东大会会议的议案》
。

赞成公司凭据现实情况
，于2020年12月30日在天津市北辰区龙洲路1号北辰大厦C座21层2112会议室召开公司2020年第五次一时股东大会会议
，审议事项如下：

（1）《关于接受德赢VWIN集团财政有限公司金融服务暨关联买卖的议案》；

（2）《关于公司2021年度日常关联买卖预计的议案》
。

赞成授权董事会秘书铺排向公司股东发出召开股东大会的通知
，在该通知中应列明会议日期、功夫、地址和将审议的议案
。

表决了局：7票赞成
，0票否决
，0票弃权
。

特此布告
。

德赢VWIN董事会

2020年12月14日