证券代码：603126     证券简称：德赢VWIN节能     布告编号：临2020-004

德赢VWIN

关于拟签定补充和谈提前终止内蒙古星光煤炭集团鄂托克旗华月建材有限责任公司水泥熟料出产线余热发电项目合同能源治理服务合同暨关联买卖的布告

    本公司董事会及整个董事保障本布告内容不存在职何虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和齐全性承担个别及连带责任。

沉要内容提醒：

● 买卖内容：德赢VWIN（以下简称“公司”）、内蒙古星光煤炭集团鄂托克旗华月建材有限责任公司（以下简称“华月建材”）、鄂托克旗德赢VWIN节能余热发电有限公司（以下简称“鄂托克旗子公司”）三方签定了《水泥熟料出产线余热发电项目合同能源治理服务合同书》之补充和谈（二）（以下简称“补充和谈二”），和谈约定提前终止公司与华月建材签定的《水泥熟料出产线余热发电项目合同能源治理服务合同书》（以下简称“《合同书》”）、《水泥熟料出产线余热发电项目合同能源治理服务合作约定书》（以下简称“《合作约定书》”）、《水泥熟料出产线余热发电项目合同能源治理服务合同书补充和谈》（以下简称“《补充和谈》”），并由华月建材向公司支付赔偿金额3300万元。

● 关联买卖的审议：本次关联买卖经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，关联董事张奇、詹艳景、魏如山、胡也明回避表决，独立董事进行了事前认可并颁发了独立定见。

● 本次买卖组成关联买卖，但不组成《上市公司沉大资产沉组治理法子》划定的沉大资产沉组。

●本次买卖前十二个月内，公司未与统一关联人产生过同类关联买卖。

一、关联买卖概述

2010年8月28日，公司与华月建材签定了《合同书》、《合作约定书》, 2012年11月27日，签定了《补充和谈》。公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于投资内蒙古星光煤炭集团鄂托克旗华月建材有限公司水泥窑纯低温余热电站（9MW）的议案》，赞成公司以BOOT模式为华月建材提供余热电站建设及运营服务，并在项目地点地注册设立子公司。2011年9月15日，鄂托克旗子公司成立。

凭据《合同书》约定，该项目运营期为20年，预计总投资额6000.43万元。该项目依照打算于2011年3月开工建设，2012年10月竣工投产。瑞华管帐师事务所（特殊通常合资）出具的《鄂托克旗余热电站竣工财政决算汇报》（瑞华基审字【2016】02060001），该项目现实投资额为5666.59万元。

该项目为公司初次公开刊行股票并上市的募投项目之一，在召募资金到位前公司以自有资金投入并实现并网发电，召募资金到位后公司凭据划定使用召募资金5550万元置换预先投入的自有资金。截至2014年12月31日，该项目拟使用召募资金5550万元已全数投入结束。

近年来，受周边房地产及基础设施投资急剧降落等成分影响，鄂尔多斯地域水泥需要逐步萎缩，传统水泥熟料产能严沉过剩。加之电石渣熟料价值恶性竞争成分影响，市场受到严沉冲击，且目前电石渣熟料产能齐全满足市场必要，传统水泥熟料出产线险些无生计空间，造成各传统水泥出产线陆续进入停产及半停产状态，2018年大部门水泥出产线产能严沉不及。受区域水泥市场产能过剩影响及电石渣熟料价值冲击，华月建材水泥出产线运行率较低，且2018年华月建材所属石灰石开采矿山被关停，自2018年至今，华月建材一向处于停产状态，依照去产能有关政谋划定，华月建材拟将其水泥熟料出产线对应的指标进行产能置换并面对永远性关停，而余热电站与水泥出产线相互凭借一体化运营，导致公司投资建设的余热电站无法持续运营。

凭据《合同书》等有关和谈约定，双方合作运营期限为20年，但鉴于出现了双方在订立合同时无法预感的局势和环境变动，持续推广原合同将无法实现合同主张。且余热电站地点地皮权属为华月建材，有关报建手续系以华月建材名义办理，双方赞成依照原合同的约定提前移交给华月建材并终止原合同，依照平正合理准则，由华月建材赐与公司相应赔偿。

二、关联方介绍

（一）关联方一

公司名称：内蒙古星光煤炭集团鄂托克旗华月建材有限责任公司

统一社会信誉代码：91150624692884344T

公司类型：其他有限责任公司

注册地址：鄂托克旗蒙西工业园区

法定代表人： 贾玉光

注册本钱：人民币贰亿元

成立日期：2009年9月17日

经营领域： 水泥熟料、混凝土构件出产。水泥、混凝土构件销售。（依法须经核准的项目，经有关部门核准后方可发展经营活动）

股权结构：中国结合水泥集团有限公司持有其50%股权，内蒙古星光煤焦集团有限责任公司持有其50%股权。

财政指标：

2018年12月31日,资产总额42,214.07万元，净资产5,427.86万元，2018年杜转业收入17.83万元，净利润1.42万元（经审计）。

2019年9月30日，资产总额42,240.53万元，净资产4,945.64万元，2019年1-9月交易收入10.84万元，净利润-482.22万元（未经审计）。

（二）关联方二

公司名称：鄂托克旗德赢VWIN节能余热发电有限公司

统一社会信誉代码：91150624581771048J

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗蒙西工业园区华月建材有限责任公司厂区内

法定代表人：季敏海

注册本钱：人民币壹仟贰佰伍拾万元

成立日期：2011年9月15日

经营领域：许可经营领域：无；通常经营项目：合同能源治理服务和技术服务。（依法须经核准的项目，经有关部门核准后方可发展经营活动）

股权结构：公司持有其100%股权。

财政指标：

2018年12月31日,资产总额4,375.37万元，净资产-88.02 万元，2018年杜转业收入32.26万元，净利润-3,60.69万元（经审计）。

2019年9月30日，资产总额4,146.04万元，净资产-324.92万元，2019年1-9月交易收入0万元，净利润-236.89万元（未经审计）。

（三）关联方三

公司名称：德赢VWIN

统一社会信誉代码：91120000700492827M

公司类型：股份有限公司（上市）

注册地址：北辰区京津公路与龙洲路交口西南侧北辰大厦3号楼5-9层

法定代表人：张奇

注册本钱：人民币陆万壹仟零伍拾万元

成立日期：1998年6月1日

经营领域：电力、热力、余扰奏压余气利用、固体拔除物处置、环境治理、新能源、照明节能刷新（半导体路灯照明）、构筑节能系统工程项主张开发、征询、技术服务、设计、工程建设总承包；余热发电项主张投资；发展合同能源治理服务；散布式电源的开发及建设；节能环保设备、构筑资料、金属资料、保温资料、机械电器的研发及销售；提供清洁发展机造项主张开发规划及技术征询；代理清洁发展机造项目产生的减排额销售业务；从事国度司法律规允许经营的进出口业务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国表工程项目；对表调派执行上述境表工程所需的劳务人员。（国度有专营、专项划定的按专营、专项划定办理）（依法须经审批的项目，经有关部门核准后方可发展经营活动）。

财政指标：

2018年12月31日,资产总额334,641.90万元，净资产190,782.76万元，2018年杜转业收入187,358.14万元，净利润13,972.93万元（经审计）。

2019年9月30日，资产总额372,430.77万元，净资产194,332.68万元，2019年1-9月交易收入155,125.00万元，净利润7,897.85万元（未经审计）。

三、关联买卖标的根基情况

（一）买卖标的资产根基情况

本次买卖的标的为提前终止合同能源治理服务合同所涉及的必要提前移交的鄂托克旗子公司的余热电站资产，该标的产权清澈，不存在抵押、质押及其他任何限度移交的情景，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在故障移交的其他情景。不存在公司为鄂托克旗子公司提供担保、公司委托鄂托克旗子公经理财、鄂托克旗子公司占用公司资金情景。

（二）买卖标的资产评估情况

为确保赔偿金额的科学性和合理性，公司礼聘了拥有从事证券、期货业务资格的北京亚超资产评估有限公司（以下简称“北京亚超”）对该项目涉及的实物资产价值进行了评估，并出具了《德赢VWIN与内蒙古星光煤炭集团鄂托克旗华月建材有限责任公司提前终止<水泥熟料出产线余热发电项目合同能源治理服务合同书>并移交项目所涉及鄂托克旗德赢VWIN节能余热发电有限公司的实物资产价值评估项目资产评估汇报》（北京亚超评报字（2019）第01409号），本次评估选取成本法，评估基准日为2019年10月31日,鄂托克旗子公司拟移交余热发电固定资产的账面价值为3825.05万元，评估价值为3,279.92万元，评估减值额为545.13万元，减值率14.25%。

（三）买卖价值简直定

本次买卖涉及的标的资产的买卖价值是结合北京亚超出具的评估汇报了局，并经双方敦睦协商确定。确认华月建材向公司支付赔偿金额3300万元。

四、关联买卖的履约铺排

经协商，公司、华月建材、鄂托克旗子公司三方签定了补充和谈二，和谈有关约定如下：

甲方：德赢VWIN

乙方：内蒙古星光煤炭集团鄂托克旗华月建材有限责任公司

丙方：鄂托克旗德赢VWIN节能余热发电有限公司

（一）因该余热发电EMC项目产生了订立合同时无法预感的沉大变动，各方赞成在满足本合同第二条第2点、第3点约定的前提下，终止原和谈的推广，原和谈项下的权势、使命终止。

（二）在内蒙古自治区人民当局在其门户网站公示乙方产能置换事宜公示期实现无异议后10个工作日内，乙方应以现金方式一次性向丙方支付全数节能服务费欠款2316099.07元。

（三）凭据《合作约定书》的划定，由甲方出资建设的电站设施的所有权在《合作约定书》终止前归属丙方，项目合作期实现后，丙方应将电站设施所有权无偿移转给乙方。鉴于因出现无法预感的变动情况导致合作期提前实现，且电站地点地皮权属为乙方、有关报建手续系以乙方名义办理，各方赞成，该等电站设施蹬奏热发电资产依照原和谈的约定提前移交给乙方，依照平正合理准则，由乙方赐与丙方相应赔偿。经各方敦睦协商确定赔偿款为3300万元，该等款子由乙方在内蒙古自治区人民当局在其门户网站公示乙方产能置换事宜公示期实现无异议后10个工作日内以现金方式一次性向丙方支付。

（四）乙方承诺产能置换款子优先支付给丙方赔偿款及电费。本和谈签署后，丙方对乙方产能置换收款账户中产能置换款子进行监管，具体监管手续将由乙方与丙方共同办理。

（五）各方赞成，如乙方未依照本条第2、3点约定的功夫足额支付节能服务费及赔偿款的，其他方有权通知乙方解除本和谈，本和谈自乙方收到解除通知之日起终止推广，各方持续依照原和谈的有关划定推广权势、使命。

（六）各方赞成并确认，丙方收到上述35316099.07元款子后30日内，将其因履杏锥合同书》、《合作约定书》而形成的有关余热电站资产参照上述和谈有关约定移交给乙方。

（七）各方铺排专人对余热电站全数资产和资料文件进行盘点查对，并办理余热电站资产和文件资料交代工作。

（八）由此提前移交行为产生的税费，遵循有关司法、律例的划定和要求由各方各自承担。

（九）本和谈自各步骤定代表人或授权代表在本和谈上具名并加盖各自公章之日起成立，且经各方有权决策机构审议通过之日起生效。

五、关联买卖对公司的影响

本次提前终止合同能源治理服务合同拟签定补充和谈的事项为公司依照合同约定进行的出产经营事项，所收款子将补充公司运营资金，不会对公司产生沉大不利影响。

六、关联买卖审议法式

本次关联买卖事项于2020年1月20日提交公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过。关联董事张奇、詹艳景、魏如山、胡也明在董事会决定该事项时回避表决。

七、独立董事事前认可及独立定见

（一）独立董事事前认可

我们对公司提供的该事项涉及的有关资料进行了审查，我们以为本次事项是公司结合市场环境变动、基于将来效益预测对项目采取的积极应对措施，有利于守护公司利益，该事项对公司经营将产生积极影响；该事项为关联买卖事项，事项涉及的项目为公司初次公开刊行股票并上市的募投项目之一，公司对该事项的处置推广了必要的法式，切合关联买卖及召募资金治理的有关司法律规及规范性文件要求，不存在影响或侵害公司股东利益的情景。我们赞成将《关于拟签定补充和谈提前终止内蒙古星光煤炭集团鄂托克旗华月建材有限责任公司水泥熟料出产线余热发电项目合同能源治理服务合同暨关联买卖的议案》提交公司董事会审议。

（二）独立董事独立定见

公司提前终止该项主张原合同，将项目涉及的余热电站提前移交给业主方，业主方凭据原合同向公司支付有关赔偿款，是公司结合市场环境变动、基于将来效益预测对项目采取的积极应对措施，有利于守护公司利益，该事项对公司经营将产生积极影响；该事项为关联买卖事项，买卖标的经拥有有关资质的中介机构评估，买卖定价及方式公开、平正、合理；该事项涉及的项目为公司初次公开刊行股票并上市的募投项目之一，召募资金使用已推广必要的法式，公司对该事项的处置切合关联买卖及召募资金治理的有关司法律规及规范性文件要求，不存在影响或侵害公司股东利益的情景。我们赞成《关于拟签定补充和谈提前终止内蒙古星光煤炭集团鄂托克旗华月建材有限责任公司水泥熟料出产线余热发电项目合同能源治理服务合同暨关联买卖的议案》。

八、汗青关联买卖（日常关联买卖之表）情况

本次买卖前十二个月内，公司未与统一关联人产生过同类关联买卖。

九、备查文件

（一）第三届董事会第十六次会议决定

（二）第三届监事会第十三次会议决定；

（二）独立董事事前认可；

（三）独立董事定见；

（四）《德赢VWIN与内蒙古星光煤炭集团鄂托克旗华月建材有限责任公司提前终止<水泥熟料出产线余热发电项目合同能源治理服务合同书>并移交项目所涉及鄂托克旗德赢VWIN节能余热发电有限公司的实物资产价值评估项目资产评估汇报》（北京亚超评报字（2019）第01409号）；

（五）《水泥熟料出产线余热发电项目合同能源治理服务合同书》之补充和谈（二）；

（六）《嘉源律师事务所关于德赢VWIN提前移交鄂托克旗余热电站项主张司法定见》。

特此布告。

德赢VWIN董事会 

                             2020年1月21日