证券代码：603126     证券简称：德赢VWIN节能     布告编号：临2020-001

德赢VWIN

第三届董事会第十六次会议决定布告

 本公司董事会及整个董事保障本布告内容不存在职何虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏
，并对其内容的真实性、正确性和齐全性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

德赢VWIN（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2020年1月20日以通讯方式召开；嵋橥ㄖ2020年1月10日以邮件方式发出；嵋橛晒径鲁ふ牌嬲偌⒅鞒
，本次会议应参加表决董事7名
，现实参加表决董事7名；嵋椴渭颖砭鋈耸罢偌⒄倏ㄊ角泻稀豆痉ā泛汀豆菊鲁獭返挠泄鼗
，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司2019年度预计的关联买卖执行情况及2020年度日常关联买卖预计的议案》。

公司2019年度在预计领域内签署的关联买卖合同金额计算为4.92亿元人民币。其中：向关联方分包
，从关联方购货为0.04亿元人民币；从关联方承包
，向关联方销售为4.88亿元人民币。

赞成公司对2020年度日常关联买卖进行合理预计
，预计新签关联买卖合同金额计算不超过9.00亿元人民币
，其中：向关联方分包
，从关联方购货约1.00亿元人民币；从关联方承包
，向关联方销售约8.00亿元人民币。除预计情况表
，若产生其他沉大关联买卖
，公司将依照《公司关联买卖治理造度》有关划定执行。

关联董事张奇、詹艳景、魏如山、胡也明回避对本议案表决。

独立董事事前认可申明如下：2019年公司签署的关联买卖合同金额未超过预计金额
，均在预计领域内
，且推广了合法法式
，体现了诚信、平正、公正的准则
，不存在侵害公司和股东、出格是中幼股东利益的行为。2020年有关日常关联买卖预计额度是凭据公司日常出产经营过程的现实买卖情况提前进行合理预测
，不会对公司本期及将来财政情况、经营成就产生沉大不利影响
，亦不会因而类关联买卖而对关联人形成依赖。2020年有关日常关联买卖的预计遵循“公开、平正、公正”的市场买卖准则
，推广了必要的法式
，切合国度有关司法、律例的要求及中国证券监督治理委员会和上海证券买卖所的有关划定
，切合公司及整个股东的利益。赞成将该议案提交公司董事会审议。具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN独立董事对公司第三届董事会第十六次会议审议事项的事前认可申明》。

独立董事颁发独立定见如下：公司 2019年签署的关联买卖合同金额在预计领域内
，并且都推广有关的法式。预计的 2020年度日常关联买卖也切合国度的有关划定和关联买卖的公允性准则
，推广了合法法式
，体现了诚信、平正、公正的准则
，不存在侵害公司和股东、出格是中幼股东利益的行为。具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN独立董事对公司第三届董事会第十六次会议审议事项的独立定见》。

公司第三届董事会审计委员会的书面审鉴定见如下：我们以为2019年公司签署的关联买卖合同金额未超过预计金额
，且推广了合法法式
，体现了诚信、平正、公正的准则
，不存在侵害公司和股东、出格是中幼股东利益的行为；2020年有关日常关联买卖预计额度是凭据公司日常出产经营过程的现实买卖情况提前进行合理预测
，并遵循“公开、平正、公正”的市场买卖准则
，推广了必要的法式
，切合国度有关司法、律例的要求及中国证券监督治理委员会和上海证券买卖所的有关划定
，不会对公司的独立性造成不利影响
，切合公司及整个股东的利益。我们赞成《关于公司2019年度预计的关联买卖执行情况及2020年度日常关联买卖预计的议案》。具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN第三届董事会审计委员会关于公司2019年度预计的关联买卖执行情况及2020年度日常关联买卖预计的书面审鉴定见》。

赞成将《关于公司2019年度预计的关联买卖执行情况及2020年度日常关联买卖预计的议案》列入公司2020年第一次一时股东大会会议议程
，提请股东大会审议。其中关联股东应回避在股东大会上对有关议案的表决。

表决了局：3票赞成、0票否决、0票弃权。

2、审议通过了《关于拟签定补充和谈提前终止内蒙古星光煤炭集团鄂托克旗华月建材有限责任公司水泥熟料出产线余热发电项目合同能源治理服务合同暨关联买卖的议案》。

赞成公司依照《水泥熟料出产线余热发电项目合同能源治理服务合同书》（以下简称“合同书”）、《水泥熟料出产线余热发电项目合同能源治理服务合作约定书》（以下简称“合作约定书”）、《水泥熟料出产线余热发电项目合同能源治理服务合同书补充和谈》（以下简称“补充和谈（一）”）的有关划定将水泥熟料出产线余热电站提前移交给内蒙古星光煤炭集团鄂托克旗华月建材有限责任公司（以下简称“华月建材”）
，并终止上述合同书、合作约定书、补充和谈（一）。

赞成结合北京亚超资产评估有限公司出具的《德赢VWIN与内蒙古星光煤炭集团鄂托克旗华月建材有限责任公司提前终止<水泥熟料出产线余热发电项目合同能源治理服务合同书>并移交项目所涉及鄂托克旗德赢VWIN节能余热发电有限公司的实物资产价值评估项目资产评估汇报》中关于水泥熟料出产线余热电站的评估及双方协商了局
，确认华月建材向公司支付赔偿金额人民币3300万元。

赞成就赔偿事项签定《水泥熟料出产线余热发电项目合同能源治理服务合同书》之补充和谈（二）。

本次事项组成关联买卖
，关联董事张奇、詹艳景、魏如山、胡也明回避对本议案表决。

独立董事事前认可申明如下：我们对公司提供的该事项涉及的有关资料进行了审查
，我们以为本次事项是公司结合市场环境变动、基于将来效益预测对项目采取的积极应对措施
，有利于守护公司利益
，该事项对公司经营将产生积极影响；该事项为关联买卖事项
，事项涉及的项目为公司初次公开刊行股票并上市的募投项目之一
，公司对该事项的处置推广了必要的法式
，切合关联买卖及召募资金治理的有关司法律规及规范性文件要求
，不存在影响或侵害公司股东利益的情景。我们赞成将《关于拟签定补充和谈提前终止内蒙古星光煤炭集团鄂托克旗华月建材有限责任公司水泥熟料出产线余热发电项目合同能源治理服务合同暨关联买卖的议案》提交公司董事会审议。具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN独立董事对公司第三届董事会第十六次会议审议事项的事前认可申明》。

独立董事颁发独立定见如下：公司提前终止该项主张原合同
，将项目涉及的余热电站提前移交给业主方
，业主方凭据原合同向公司支付有关赔偿款
，是公司结合市场环境变动、基于将来效益预测对项目采取的积极应对措施
，有利于守护公司利益
，该事项对公司经营将产生积极影响；该事项为关联买卖事项
，买卖标的经拥有有关资质的中介机构评估
，买卖定价及方式公开、平正、合理；该事项涉及的项目为公司初次公开刊行股票并上市的募投项目之一
，召募资金使用已推广必要的法式
，公司对该事项的处置切合关联买卖及召募资金治理的有关司法律规及规范性文件要求
，不存在影响或侵害公司股东利益的情景。我们赞成《关于拟签定补充和谈提前终止内蒙古星光煤炭集团鄂托克旗华月建材有限责任公司水泥熟料出产线余热发电项目合同能源治理服务合同暨关联买卖的议案》。具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN独立董事对公司第三届董事会第十六次会议审议事项的独立定见》。

表决了局：3票赞成
，0票否决
，0票弃权。

3、审议通过了《关于2018年度公司高管人员绩效查核了局及薪酬分配规划的议案》。

赞成2018年度公司高管人员绩效查核了局及薪酬分配规划。

独立董事颁发独立定见如下：公司2018年度高级治理人员的查核了局及薪酬分配规划严格依照公司有关高级治理人员薪酬及绩效查核造度执行
，经交易绩查核和薪酬发放的法式切合有关司法、律例、公司章程、规章造度等的划定。我们赞成2018年度公司高管人员绩效查核了局及薪酬分配规划。具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN独立董事对公司第三届董事会第十六次会议审议事项的独立定见》。

经董事会审议通过后
，上述薪酬扣除履职期间已领取的部门后一次性发放。

赞成授权公司人力资源部门及财政部门掌管办理高管人员薪酬兑现等有关事宜。

表决了局：7票赞成
，0票否决
，0票弃权。

4、审议通过了《关于提请召开2020年第一次一时股东大会会议的议案》。

赞成公司凭据现实情况
，于2020年2月5日在天津市北辰区龙洲路1号北辰大厦C座21层2112会议室召开公司2020年第一次一时股东大会会议
，审议事项如下：

（1）《关于公司2019年度预计的关联买卖执行情况及2020年度日常关联买卖预计的议案》；

（2）《关于2018年度公司董事及监事薪酬分配规划的议案》。

赞成授权董事会秘书铺排向公司股东发出召开股东大会的通知
，在该通知中应列明会议日期、功夫、地址和将审议的议案。

表决了局：7票赞成
，0票否决
，0票弃权。

特此布告。

德赢VWIN董事会

2020年1月21日