证券代码：603126    证券简称：德赢VWIN节能    布告编号：临2019-037

德赢VWIN

关于德赢VWIN节能（武汉）有限公司与德赢VWIN建设有限公司设立合伙公司并建设尼日利亚年产500万平方米硅酸钙板出产线项目暨关联买卖的布告

    本公司董事会及整个董事保障本布告内容不存在职何虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和齐全性承担个别及连带责任
。

沉要内容提醒：

● 买卖内容：德赢VWIN（以下简称“公司”）控股子公司德赢VWIN节能（武汉）有限公司（以下简称“节能武汉”）拟与关联方德赢VWIN建设有限公司（以下简称“德赢VWIN建设”）共同投资设立德赢VWIN尼日利亚新资料有限公司（暂定名，以下简称“合伙公司”），合伙公司注册本钱为745万美元，节能武汉与德赢VWIN建设各出资372.5万美元，各持有50%股权，合伙公司将纳入节能武汉归并报表领域
。合伙公司作为尼日利亚年产500万平方米硅酸钙板出产线项目（以下简称“尼日利亚项目”）建设和运营主体，尼日利亚项目投资总额为1490万美元
。

● 关联买卖的审议：本次关联买卖经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，关联董事张奇、詹艳景、魏如山、胡也明回避表决，独立董事进行了事前认可并颁发了独立定见
。

● 本次买卖组成关联买卖，但不组成《上市公司沉大资产沉组治理法子》划定的沉大资产沉组
。

● 本次买卖前十二个月内，公司未与德赢VWIN建设产生日常经营类关联买卖，公司也未与本次买卖关联方产生过投资类关联买卖
。

一、对表投资暨关联买卖概述

构筑节能及新型建材是公司“十三五」亟略发展规划的沉要产业发展方向
。为加快公司构筑节能产业发展，做大做强新型墙材业务板块，公司对峙专业化、平台化、产业化的发展思路，并将节能武汉作为公司新型建材产业发展平台，并力争5年内通过投资新建、并购等方式推动实现国内表产业布局，实现做大做强的发展指标
。因而，节能武汉在加快推动国内产业发展布局的同时，积极启发境表新型墙材市场，不休加大海表产业化布局发展的力度
。

德赢VWIN建设通过水泥工程等有关业务拓展已安身尼日利亚市场多年，在尼日利亚已设置优良的品牌形象，对尼日利亚社会环境熟悉，对本地政策和律例相识水平较深，并与当拘陌本地社区部门成立了宽泛联系，多年来堆集了丰硕的客户资源、市场资源和工厂运营治理经验，成立了构筑资料营销网络
。

尼日利亚是“一带一路”沿线沉要支点国度，基建行业市场潜力巨大，建材市场远景辽阔，是值得深耕、精耕的境表新型墙材市场
。节能武汉与德赢VWIN建设拟别离利用自身优势，设立合伙公司并建设尼日利亚项目，共同启发尼日利亚以及周边国度新型墙材产品市场
。

经双方协商，节能武汉拟与德赢VWIN建设共同投资设立德赢VWIN尼日利亚新资料有限公司（暂定名，以下简称“合伙公司”），合伙公司注册本钱为745万美元，节能武汉与德赢VWIN建设各出资372.5万美元，各持有50%股权
。合伙公司作为项目建设和运营主体，尼日利亚项目投资总额为1490万美元，745万美元为注册本钱，其余为筹资
。

公司于2019年11月27日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议，会议别离审议通过了《关于德赢VWIN节能（武汉）有限公司与德赢VWIN建设有限公司设立合伙公司并建设尼日利亚年产500万平方米硅酸钙板出产线项目暨关联买卖的议案》
。

鉴于公司与德赢VWIN建设同为德赢VWIN集团有限公司（以下简称“德赢VWIN集团”）现实节造企业，节能武汉为公司控股子公司，因而本次买卖组成关联买卖
。本次买卖前十二个月内，公司未与德赢VWIN建设产生日常经营类关联买卖，公司也未与本次买卖关联方产生过投资类关联买卖
。本次关联买卖不组成《上市公司沉大资产沉组治理法子》划定的沉大资产沉组
。

二、关联买卖双方的根基情况

（一）德赢VWIN节能（武汉）有限公司介绍

公司名称：德赢VWIN节能（武汉）有限公司

统一社会信誉代码：91420100698322959X

公司类型：有限责任公司(国有控股)

注册地址：武汉市东湖高新技术开发区凤凰产业园凤凰园三路5号

法定代表人：张奇

注册本钱: 人民币6,500万元

经营领域：新型墙材类产品研发利用、产品出产及产品销售；新型墙材技术征询和服务、项目运营治理；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国度不容或限度进出口的货物或技术）
。（上述领域中国度有专项划定的项目经审批后或凭许可证在鉴定的期限内经营）
。

股权结构：公司持有其69.23%股权，公司全资子公司武汉构筑资料工业设计钻研院有限公司持有其30.77%股权
。

财政指标：

2018年12月31日,资产总额4,593.89万元，净资产2,125.78万元，2018年杜转业收入2,988.97万元，净利润-16.04万元（经审计）
。

2019年9月30日，资产总额21,750.49万元，净资产4,012.17万元，2019年1-9月交易收入7,072.76万元，净利润43.42万元（未经审计）
。

（二）德赢VWIN建设有限公司介绍

公司名称：德赢VWIN建设有限公司

统一社会信誉代码：91130221743448180R

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：吐鲁番市丰润区幸福路7号

法定代表人：童来苟

注册本钱:人民币7,258万元

经营领域：冶炼工程、房屋构筑工程总承包；冶炼机电设备装置、起沉设备装置、防腐保温工程、炉窑工程专业承包；设备成套、冶炼设备造作；压力容器、钢结构、网架结组织作装置；工程征询；自营和代理各类商品和技术的进出口（国度限造公司经营或不容进出口商品和技术之表）、经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销业务和转口业务；承包境表工程和境内国际招标工程；对表调派执行境表工程所需的设备、资料出口；劳务人员；通常货运，货物专用运输（罐式）；甲基苯、苯、二甲苯异构体混合物，甲基叔丁基醚，石脑油，正已烷，正戊烷批发（危险化学品经营许可证有效期至2020年11月20日）（依法须经核准的项目，经有关部门核准后方可发展经营活动）
。

股权结构：中国德赢VWIN国际工程股份有限公司持有其100%股权
。

财政指标：

2018年12月31日,资产总额611,522.45万元，净资产178,539.87万元，2018年杜转业收入360,722.11万元，净利润40,661.18万元（经审计）
。

2019年9月30日，资产总额569,287.50万元，净资产187,169.89万元，2019年1-9月交易收入294,461.69万元，净利润30,966.86万元（未经审计）
。

三、关联买卖的根基情况

节能武汉与德赢VWIN建设共同投资设立合伙公司，合伙公司作为项目执行主体，建设尼日利亚年产500万平方米硅酸钙板出产线项目
。合伙公司重要情况如下：

（一）公司名称：德赢VWIN尼日利亚新资料有限公司

（二）注册本钱：745万美元

（三）注册地址：尼日利亚阿布贾

（四）公司性质：有限责任公司

（五）经营领域：新型建材、节能环保资料研发；新型建材、节能环保资料、水泥制品、非金属制品出产及销售；上述领域技术征询和服务、项目运营治理；自营和代理各类商品和技术的进出口
。但尼日利亚国度限造公司经营或不容进出口的商品、技术之表（以合伙公司设立时，本地有关部门核准的经营领域为准）
。

（一）至（五）所述信息具体以本地注册机关现实核准登记为准
。

（六）出资方式：钱币出资

（七）资金起源：企业自筹

（八）股权结构：

（九）合伙公司治理结构：合伙公司成立股东会，股东按出资比例行使表决权；设立董事会，董事会由5名董事组成，节能武汉委派3名，德赢VWIN建设委派2名，由节能武汉推荐董事长候选人，由董事会聘用；设立监事会，监事会由3名监事组成，节能武汉和德赢VWIN建设各委派1名监事，职工监事1名，由职工代表大会选举产生
。经营治理层由董事会聘用，聘用总经理1名，副总经理1名，财政总监1名
。由节能武汉推荐副总经理人选，由德赢VWIN建设推荐总经理、财政总监人选
。合伙公司由节能武汉归并财政报表
。

以上公司治理机构及其权限等有关内容以公司章程现实约定为准，并依照公司章程依法依规规范运作
。

四、合伙公司投资项目情况

（一）项目根基情况

项目名称：尼日利亚年产500万平方米硅酸钙板出产线项目

项目内容：节能武汉和德赢VWIN建设新设合伙公司，合伙公司作为项目执行主体，建设并执行尼日利亚项目
。

执行主体：德赢VWIN尼日利亚新资料有限公司（暂定名）

项目地址：尼日利亚阿布贾

（二）项目投资总额及建设期

投资金额：项目打算总投资1,490万美元，其中固定资产投资1,463万美元，铺底流动资金27万美元
。

资金起源：745万美元为注册资金，其余为筹资
。

项目建设期：12个月
。

（三）项主张可行性分析

本项目市场有保险，建设前提优良，项目技术成熟，已通过专家评审会审核
。凭据项目可行性钻研汇报，项目投产后，预计年均匀销售收入2095万美元，预计年均匀利润总额552万美元，预计年均匀净利润376万美元，项目投资财政内部收益率（税后）为26.10%，投资回收期5.08年（税后，含建设期1年）
。

五、投资合作和谈重要内容

除本布告中披露的关联买卖的根基情况表，拟签署的和谈书其他重要内容如下：

（一）合伙公司正式在本地工商部门注册登记并设立公司账户后，双方该当在账户设立实现后60 日内，将注册资金汇到指定银行账户，并造订账户监管造度
。

（二）双方未实现合伙公司的注资前，对本项目投资所涉及的前期工作用度（如证照申请用度、勘查用度、初步设计用度等），需经双方赞成并确认后，依照双方协商了局先行各自承担，待合伙公司成立后，由合伙公司承担有关用度
。

（三）双方依照协商实时缴清出资，并在项目建设、运营过程中提供协助与支持，并按各自分工协助合伙公司出产、技术、治理蹬仔关工作
。

（四）合伙公司合营期限应自合伙公司交易牌照载明的成立日期起推算，一连五十年
。如股东一致赞成可耽搁合伙公司合营期限
。

（五）若出现约定的视同违反合同使命的情景，守约方可向违约方主张违约或赔偿责任
。如属双方的错误，凭据现实情况，由各方别离承担各自的违约责任
。

（六）凡因执行本和谈所产生的或与本和谈有关的所有争议，双方应通过敦睦协商解决；若是协商不能解决，应提交中国国际经济业务仲裁委员会按届时有效的仲裁规定在北京进行裁决
。该裁决是终局的，对双方都有约束力
。仲裁用度由败诉方承担
。

（七）本和谈经双方式定代表人或授权代表具名并加盖公章且项目经有权决策机构审批通过后生效
。最终约定以签署的投资合作和谈为准
。

六、该买卖的主张以及对公司的影响

公司通过与德赢VWIN建设的合伙合作，能够借助德赢VWIN建设多年来在尼日利亚区域堆集的品牌、市场渠路、客户、社会关系等资源，急剧推动尼日利亚区域新型墙材市场拓展，加快推动公司构筑节能及新型建材产业战术落地和产业化布局；另表合作模式的创新，有利于新型墙材海表产业化模式的索求和发展
。双方投资设立的合伙公司将纳入公司归并报表领域，但鉴于项目尚处在投资建设阶段，且将来合伙公司经营规模有限，预计短期内不会对公司财政及经营情况产生沉大影响
。

七、该关联买卖的风险分析

双方合伙设立的公司及执行的项目地点职位于境表，固然节能武汉占有较丰硕的硅酸钙板出产线项目执行及治理经验，德赢VWIN建设对本地市场环境较为熟悉，双方对项目建设、经营治理等做了较为安妥的风险节造铺排，但因项目地点职位于尼日利亚阿布贾地域，天然环境、社会及经济环境等较国内存在差距，项目建设及后期运营过程中仍存在一些不确定性风险
。如市场风险和汇率风险
。针对市场竞争加剧的风险，合伙公司选择先进成熟的工艺和设备，以优质的产品质量取胜竞争敌手，同时借助现有市场优势，提前做好指标客户谋划，抢占市场，急剧实现批量供货
。针对汇率风险，合伙公司将加强与尼日利亚境内的中资银行合作，在尼日利亚本地签定的合同尽量以美元结算，以降低表汇转换时的汇率损失，同时在项目执行当选取远期结算汇等表汇金融工具进行避险，并将加大保险力度，降低国际投资风险，保险员工人身安全保险
。

八、审议法式

本次关联买卖事项于2019年11月27日提交公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过
。关联董事张奇、詹艳景、魏如山、胡也明在董事会决定该事项时回避表决
。具体详见登载在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN第三届董事会第十五次会议决定布告》（临2019-034）、《德赢VWIN第三届监事会第十二次会议决定布告》（临2019-035）
。

九、独立董事事前认可及独立定见

（一） 独立董事事前认可

本次关联买卖体现了诚信、平正、公正的准则，不存在侵害公司和股东、出格是中幼股东利益的行为
。同时，本次关联买卖推广了必要的法式，切合国度有关司法、律例的要求及中国证券监督治理委员会和上海证券买卖所的有关划定
。我们赞成将《关于德赢VWIN节能（武汉）有限公司与德赢VWIN建设有限公司设立合伙公司并建设尼日利亚年产500万平方米硅酸钙板出产线项目暨关联买卖的议案》提交公司董事会审议
。具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN独立董事对公司第三届董事会第十五次会议审议事项的事前认可申明》
。

（二） 独立董事独立定见

本次提交审议的《关于德赢VWIN节能（武汉）有限公司与德赢VWIN建设有限公司设立合伙公司并建设尼日利亚年产500万平方米硅酸钙板出产线项目暨关联买卖的议案》切合国度的有关划定和关联买卖的公允性准则，推广了合法法式，体现了诚信、平正、公正的准则，不存在侵害公司和股东、出格是中幼股东利益的行为
。公司审议该关联买卖事项的决策法式切合上海证券买卖所《股票上市规定》、《公司章程》、《关联买卖治理造度》等有关司法、律例、造度的划定
。我们赞成《关于德赢VWIN节能（武汉）有限公司与德赢VWIN建设有限公司设立合伙公司并建设尼日利亚年产500万平方米硅酸钙板出产线项目暨关联买卖的议案》
。具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN独立董事对公司第三届董事会第十五次会议审议事项的独立定见》
。

十、备查文件

（一） 第三届董事会第十五次会议决定

（二） 第三届监事会第十二次会议决定；

（二）独立董事事前认可；

（三）独立董事定见；

（四）尼日利亚项目可行性钻研汇报
。

特此布告
。

德赢VWIN董事会 

                         2019年11月28日