证券代码：603126    证券简称：德赢VWIN节能    布告编号：临2019-036

德赢VWIN

关于全资子公司让渡余热发电BOOT项目资产

暨关联买卖布告

    本公司董事会及整个董事保障本布告内容不存在职何虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏
，并对其内容的真实性、正确性和齐全性承担个别及连带责任
。

沉要内容提醒：

● 买卖内容：德赢VWIN（以下简称“公司”）全资子公司库车德赢VWIN节能余热发电有限公司（以下简称“库车节能”）、富蕴德赢VWIN节能余热发电有限公司（以下简称“富蕴节能”）、克州德赢VWIN节能余热发电有限公司（以下简称“克州节能”）、若羌德赢VWIN节能余热发电有限公司（以下简称“若羌节能”）、吐鲁番德赢VWIN节能余热发电有限公司(以下简称“吐鲁番节能”)拟将水泥熟料出产线余热发电BOOT项目（以下简称“新疆五个BOOT项目”）资产让渡给新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）所属库车天山水泥有限责任公司（以下简称“库车水泥”）、富蕴天山水泥有限责任公司（以下简称“富蕴水泥”）、克州天山水泥有限责任公司（以下简称“克州水泥”）、若羌天山水泥有限责任公司（以下简称“若羌水泥”）、吐鲁番天山水泥有限责任公司（以下简称“吐鲁番水泥”）
。

● 关联买卖的审议：本次关联买卖经公司第三届董事会第十五次会议审议通过
，关联董事张奇、詹艳景、魏如山、胡也明回避表决
，独立董事进行了事前认可并颁发了独立定见
。此项买卖尚须获得股东大会的核准
，与该关联买卖有利害关系的关联股东将烧毁行使在股东大会上对该议案的投票权
。

● 本次买卖组成关联买卖
，但不组成《上市公司沉大资产沉组治理法子》划定的沉大资产沉组
。

●本次买卖前十二个月内
，公司未与统一关联人产生过同类关联买卖
。

一、关联买卖概述

2014年
，天山股份拟为其全资子公司库车水泥、其控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司之全资子公司富蕴水泥、其全资子公司克州水泥、其全资子公司若羌水泥、其全资子公司吐鲁番水泥建设配套余热发电工程
，公司参加了天山股份组织的招标
，通过竞标后中标
。2014年9月18日
，德赢VWIN节能第二届董事会第九次会议审议通过了《关于以BOOT模式投资新疆天山水泥股份有限公司所属吐鲁番天山等五个子公司建设余热电站暨关联买卖的议案》（详见公司于2014年9月19日在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报披露的《德赢VWIN关联买卖布告》
，布告编号：2014-011）
。2014年10月10日
，上述议案经公司2014年第二次一时股东大会审议核准（详见公司于2014年10月11日在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报披露的《德赢VWIN2014年第二次一时股东大会决定布告》
，布告编号：2014-014）
。经公司董事会审议通过、股东大会核准后
，公司别离与天山股份所属库车水泥、富蕴水泥、克州水泥、若羌水泥、吐鲁番水泥签定了项主张《投资合同》、《合作约定书》
。

为方便上述五个项目投资、建设及运营
，公司别离在各项目地点地设立了库车节能、富蕴节能、克州节能、若羌节能、吐鲁番节能五个全资项目运营子公司
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，富蕴项目建设结束但仍为在建工程并在办理并网手续
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，仍在建设中为在建工程
。

公司的新疆五个项目运营子公司因一向处于微利或吃亏状态
，结合瘦身健体、提质增效工作
，天山股份近年来经营情况逐步好转、资金压力得到缓解
，余热电站与水泥出产线相互凭借以及与水泥出产线的一体化运营等成分
，公司与天山股份赞成提前解除五个项主张《投资合同》及《合作约定书》,由公司五个项目运营子公司将有关项目余热发电资产以和谈让渡方式让渡给天山股份所属五家水泥企业
，买卖价值以经国资登记的评估汇报纪录的有关余热发电资产截至2019年6月30日的评估值为基正确定
，最终确认买卖价值为人民币9,860.87万元
，此表因库车项目水泥窑现实运行率未达到《投资合同》、《合作约定书》约定
，库车水泥需依照《投资合同》2.3协议定的因供电量不及导致库车节能削减的收入
，向库车节能一次性支付人民币4,735.10万元
。综上所述
，本次买卖的款子计算为人民币14,595.97万元
。

公司于2019年11月27日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议
，会议别离审议通过了《关于全资子公司让渡余热发电BOOT项目资产暨关联买卖的议案》
。本次资产让渡不组成《上市公司沉大资产沉组治理法子》划定的沉大资产沉组事项
。资产让渡事项涉及的买卖双方均为德赢VWIN集团有限公司（以下简称“德赢VWIN集团”）现实节造企业
，因而本次资产让渡事项组成关联买卖
。

二、关联方介绍

（一）关联方一

公司名称：库车天山水泥有限责任公司

统一社会信誉代码：916529235643510332

公司类型：有限责任公司

成立功夫：2010年10月22日

住所：新疆阿克苏地域库车县北郊新村290号

法定代表人：王振芳

注册本钱：人民币33,100万元

经营领域：水泥造作、销售及技术征询服务等
。

股权结构：阿克苏天山多浪水泥有限责任公司（天山股份持股100%）持有其100%股份

财政指标：

2018年12月31日,资产总额64,258.69万元
，净资产11,430.56万元
，2018年杜转业收入15,102.40万元
，净利润806.49万元（经审计）
。

2019年6月30日
，资产总额62,839.31万元
，净资产12,371.94万元
，2019年1-6月交易收入8,390.17万元
，净利润941.39万元（未经审计）
。

与公司的关联关系：公司与库车水泥的现实节造人均为德赢VWIN集团
。

（二）关联方二

公司名称：富蕴天山水泥有限责任公司

统一社会信誉代码：91654322564356352H

公司类型：有限责任公司

成立功夫：2010年10月21日

住所：新疆阿勒泰地域富蕴县城南工业园区

法定代表人：徐克瑞

注册本钱：人民币17,171.7172万元

经营领域：水泥及熟料的出产、销售等
。

股权结构：新疆屯河水泥有限责任公司（其中天山股份持股51%、中粮屯河股份有限公司持股49%）持有其100%股份

财政指标：

2018年12月31日
，资产总额41,642.22万元
，净资产14,005.76万元
，2018年杜转业收入15,052.04万元
，净利润792.15万元（经审计）
。

2019年6月30日
，资产总额40,233.42万元
，净资产14,189.99万元
，2019年1-6月交易收入6,534.29万元
，净利润158.20万元（未经审计）
。

与公司的关联关系：公司与富蕴水泥的现实节造人均为德赢VWIN集团
。

（三）关联方三

公司名称：克州天山水泥有限责任公司

统一社会信誉代码：91653000564383393J

公司类型：有限责任公司

成立功夫：2010年12月02日

住所：新疆克州阿图什市沉工业园区一区内2号

法定代表人：王振芳

注册本钱：人民币35,000万元

经营领域：水泥出产和销售等
。

股权结构：天山股份持有其100%股份

财政指标：

2018年12月31日
，资产总额63,645.56万元
，净资产36,556.11万元
，2018年杜转业收入20,617.55万元
，净利润2,228.55万元（经审计）
。

2019年6月30日
，资产总额63,503.70万元
，净资产42,018.53万元
，2019年1-6月交易收入18,601.47万元
，净利润5,306.07万元（未经审计）
。

与公司的关联关系：公司与克州水泥的现实节造人均为德赢VWIN集团
。

（四）关联方四

公司名称：若羌天山水泥有限责任公司

统一社会信誉代码：91652824560542748F

公司类型：有限责任公司

成立功夫：2010年10月18日

住所：新疆巴州若羌县循环生态沉工业园区内

法定代表人：辛建国

注册本钱：人民币17000万元

经营领域：水泥熟料及水泥的出产、销售等
。

股权结构：天山股份持有其100%股份

财政指标：

2018年12月31日
，资产总额44,668.32万元
，净资产15,782.45万元
，2018年杜转业收入29,874.15万元
，净利润5,471.90万元（经审计）
。

2019年6月30日
，资产总额44,308.26万元
，净资产15,042.79万元
，2019年1-6月交易收入5,145.55万元
，净利润-739.66万元（未经审计）
。

与公司的关联关系：公司与若羌水泥的现实节造人均为德赢VWIN集团
。

（五）关联方五

公司名称：吐鲁番天山水泥有限责任公司

统一社会信誉代码：91650400560549616W

公司类型：有限责任公司

成立功夫：2010年10月22日

住所：新疆吐鲁番市高昌区大河沿镇新编30区

法定代表人：李红威

注册本钱：人民币22,500万元

经营领域：水泥熟料及水泥的出产、销售等
。

股权结构：天山股份持有其100%股份

财政指标：

2018年12月31日
，资产总额41,059.22万元
，净资产12,398.91万元
，2018年杜转业收入11,837.14万元
，净利润-867.66万元（经审计）
。

2019年6月30日
，资产总额40,893.35万元
，净资产10,821.95万元
，2019年1-6月交易收入3,292.81万元
，净利润-1,574.33万元（未经审计）
。

与公司的关联关系：公司与吐鲁番水泥的现实节造人均为德赢VWIN集团
。

三、关联买卖标的根基情况

（一）买卖标的资产根基情况

本次买卖的标的为公司投资建设的库车、富蕴、克州、若羌、吐鲁番五个BOOT项目有关余热发电资产
，买卖标的资产产权清澈
，不存在抵押、质押及其他任何限度让渡的情况
，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施
，且不存在故障权属转移的其他情况
。

（二）买卖标的资产审计及评估情况

公司礼聘了拥有从事证券、期货业务资格的瑞华管帐师事务所（特殊通常合资）、北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对库车节能、富蕴节能、克州节能、若羌节能、吐鲁番节能有关余热发电资产进行了以2019年6月30日为基准日的审计及评估
，并别离出具了《富蕴德赢VWIN节能余热发电有限公司在建工程专项审计汇报》（瑞华专审字【2019】02060201号）、《克州德赢VWIN节能余热发电有限公司在建工程专项审计汇报》（瑞华专审字【2019】02060202号）、《库车德赢VWIN节能余热发电有限公司固定资产专项审计汇报》（瑞华专审字【2019】02060203号）、《若羌德赢VWIN节能余热发电有限公司在建工程专项审计汇报》（瑞华专审字【2019】02060204号）、《吐鲁番德赢VWIN节能余热发电有限公司在建工程专项审计汇报》（瑞华专审字【2019】02060205号）审计汇报；《库车德赢VWIN节能余热发电有限公司拟和谈让渡余热发电资产予库车天山水泥有限责任公司所涉及的余热发电资产评估项目资产评估汇报》（天兴评报字（2019）第1314号）、《富蕴德赢VWIN节能余热发电有限公司拟和谈让渡余热发电资产予富蕴天山水泥有限责任公司所涉及的余热发电资产评估项目资产评估汇报》（天兴评报字（2019）第1315号）、《克州德赢VWIN节能余热发电有限公司拟和谈让渡余热发电资产予克州天山水泥有限责任公司所涉及的余热发电资产评估项目资产评估汇报》（天兴评报字（2019）第1316号）、《若羌德赢VWIN节能余热发电有限公司拟和谈让渡余热发电资产予若羌天山水泥有限责任公司所涉及的余热发电资产评估项目资产评估汇报》（天兴评报字（2019）第1317号）、《吐鲁番德赢VWIN节能余热发电有限公司拟和谈让渡余热发电资产予吐鲁番天山水泥有限责任公司所涉及的余热发电资产评估项目资产评估汇报》（天兴评报字（2019）第1318号）评估汇报
。有关资产在基准日的审计及评估具体情况如下：

单元：万元   币种：人民币

备注：

评估了局与账面价值相比产生改观的原因：

（1）房屋构筑物类评估增值：重要因近年来人为、机械、资料费的上涨造成评估增值
。

（2）设备类评估增值：近年来设备厂家价值上升和评估值含增值税导致
。

（3）评估净值增值是设备使用率不高
，状态较好于理论成新率导致
。

（三）买卖价值简直定和让渡方式

本次买卖涉及的标的资产的买卖价值是凭据天健兴业以2019年6月30日为基准日出具的评估汇报确定
，评估步骤为成本法
，标的资产的评估值总额为人民币9,860.87万元
，确定标的资产让渡价值为人民币9,860.87万元
。

凭据《投资合同》约定
，已经建成运营的项目如水泥窑废气参数没有达到约定指标或者水泥窑现实运行率低于约定运行率
，以至达不到约定供电量的
，业主方需依照约定在合作期实现时补齐因供电量不及使公司削减的收入
。凭据库车水泥现实运行情况
，库车水泥还需补齐因供电量不及使库车节能削减的收入4,735.10万元
。

上述定价凭据合同约定和评估机构的评估汇报确定
，因而本次买卖价值定价平正、公允
。

本次资产让渡系在德赢VWIN集团现实节造的公司之间进行
，采取非公开和谈让渡的方式
，且需遵循上市公司关联买卖有关司法律规执行
。

四、关联买卖的履约铺排

经协商
，双方签定了《解除和谈》、《资产让渡合同》
，和谈及合同有关约定如下：

（一）解除和谈重要内容

1、和谈签署方

2、和谈重要条款

（二）资产让渡合同重要内容

1、合同签署方

2、合同重要条款

（1）让渡标的

本合同项下让渡的标的资产为甲方所持有的余热发电资产
。标的资产已经有资质的北京天健兴业资产评估有限公司评估
，并出具了以2019年6月30日为评估基准日的天兴评报字（2019）第1314号、第1315号、第1316号、第1317号、第1318号《资产评估汇报》（以下简称“《评估汇报》”）
。

标的资产不存在《评估汇报》中未予披露或遗漏的、可能影响评估了局
，或对标的资产让渡产生沉大不利影响的任何事项
。

各方在甲方对上述标的资产享有所有权的《评估汇报》所确认的评估了局的基础上达成本合同各项条款
。

标的资产上未设定任何大局的担保
，蕴含但不限于该标的资产不存在抵押或任何影响标的资产让渡的限度或使命
。标的资产也未被任何有权机构采取查封等强造性措施
。

（2）让渡的前提前提

合同各方已依法就本合同所涉及的标的资产让渡推广了内部决策、资产评估及其登记等有关法式
。

标的资产所有手续完整
，蕴含但不限于权证手续、项目手续等
。

乙方已具体相识标的资产的现实情况及各项手续办理进度
，并赞成依照合同约定的前提受让标的资产
。

（3）让渡方式

本次资产让渡系在德赢VWIN集团现实节造的公司之间进行
，可采取非公开和谈让渡的方式
，且需遵循上市公司关联买卖有关司法律规执行
。

（4）让渡价款及支付

五、关联买卖对公司的影响

公司对上述项目资产的措置将对公司的出产经营产生积极影响
，资产让渡所得款子将用于补充公司运营资金
。该买卖事项依照司法律规及有关造度的划定推广了必要的内部决策法式
，不存在侵害公司及幼股东利益的情景
，不会对公司的持续经营能力、损益及资产情况产生沉大不利影响
。

六、关联买卖审议法式

本次关联买卖事项于2019年11月27日提交公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过
。关联董事张奇、詹艳景、魏如山、胡也明在董事会决定该事项时回避表决
。此项买卖尚须获得股东大会的核准
，与该关联买卖有利害关系的关联股东将烧毁行使在股东大会上对该议案的投票权
。

七、独立董事事前认可及独立定见

（一）独立董事事前认可

本次关联买卖涉及的买卖标的经拥有有关资质的中介机构审计、评估
，买卖定价及方式公开、平正、合理
，切合公司及整个股东的利益
。我们审查了该事项涉及的有关审批文件
，确认了该事项推广了必要的审批法式
，切合国度有关司法、律例的要求及中国证券监督治理委员会和上海证券买卖所的有关划定
。赞成将该议案提交公司董事会审议
。

（二）独立董事独立定见

本次关联买卖涉及的买卖标的经拥有有关资质的中介机构审计、评估
，买卖定价及方式公开、平正、合理
，切合公司及整个股东的利益
。关联买卖事项表决法式切合《上海证券买卖所股票上市规定》、《公司章程》等划定
。赞成《关于全资子公司让渡余热发电BOOT项目资产暨关联买卖的议案》
。

八、汗青关联买卖（日常关联买卖之表）情况

本次买卖前十二个月内
，公司未与统一关联人产生过同类关联买卖
。

九、备查文件

（一） 第三届董事会第十五次会议决定

（二） 第三届监事会第十二次会议决定；

（二）独立董事事前认可；

（三）独立董事定见；

（四）《富蕴德赢VWIN节能余热发电有限公司在建工程专项审计汇报》（瑞华专审字【2019】02060201号）、《克州德赢VWIN节能余热发电有限公司在建工程专项审计汇报》（瑞华专审字【2019】02060202号）、《库车德赢VWIN节能余热发电有限公司固定资产专项审计汇报》（瑞华专审字【2019】02060203号）、《若羌德赢VWIN节能余热发电有限公司在建工程专项审计汇报》（瑞华专审字【2019】02060204号）、《吐鲁番德赢VWIN节能余热发电有限公司在建工程专项审计汇报》（瑞华专审字【2019】02060205号）；

（五）《库车德赢VWIN节能余热发电有限公司拟和谈让渡余热发电资产予库车天山水泥有限责任公司所涉及的余热发电资产评估项目资产评估汇报》（天兴评报字（2019）第1314号）、《富蕴德赢VWIN节能余热发电有限公司拟和谈让渡余热发电资产予富蕴天山水泥有限责任公司所涉及的余热发电资产评估项目资产评估汇报》（天兴评报字（2019）第1315号）、《克州德赢VWIN节能余热发电有限公司拟和谈让渡余热发电资产予克州天山水泥有限责任公司所涉及的余热发电资产评估项目资产评估汇报》（天兴评报字（2019）第1316号）、《若羌德赢VWIN节能余热发电有限公司拟和谈让渡余热发电资产予若羌天山水泥有限责任公司所涉及的余热发电资产评估项目资产评估汇报》（天兴评报字（2019）第1317号）、《吐鲁番德赢VWIN节能余热发电有限公司拟和谈让渡余热发电资产予吐鲁番天山水泥有限责任公司所涉及的余热发电资产评估项目资产评估汇报》（天兴评报字（2019）第1318号）；

（六）《解除和谈》；

（七）《资产让渡合同》；

（八）《嘉源律师事务所关于德赢VWIN下属项目子公司让渡余热发电站资产的司法分析定见》
。

特此布告
。

德赢VWIN董事会 

                           2019年11月28日