证券代码：603126    证券简称：德赢VWIN节能    布告编号：临2019-034

德赢VWIN

第三届董事会第十五次会议决定布告

 本公司董事会及整个董事保障本布告内容不存在职何虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和齐全性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

德赢VWIN（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2019年11月27日以通讯方式召开；嵋橥ㄖ2019年11月22日以邮件方式发出；嵋橛晒径鲁ふ牌嬲偌⒅鞒，本次会议应参加表决董事7名，现实参加表决董事7名；嵋椴渭颖砭鋈耸罢偌⒄倏ㄊ角泻稀豆痉ā泛汀豆菊鲁獭返挠泄鼗，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于全资子公司让渡余热发电BOOT项目资产暨关联买卖的议案》。

赞成提前解除新疆库车、富蕴、克州、若羌、吐鲁番5个水泥熟料出产线余热发电BOOT项主张《投资合同》及《合作约定书》，赞成《解除和谈》。

赞成公司全资子公司库车德赢VWIN节能余热发电有限公司、富蕴德赢VWIN节能余热发电有限公司、克州德赢VWIN节能余热发电有限公司、若羌德赢VWIN节能余热发电有限公司、吐鲁番德赢VWIN节能余热发电有限公司以非公开和谈让渡的方式将水泥熟料出产线余热发电BOOT项目有关资产让渡给新疆天山水泥股份有限公司所属库车天山水泥有限责任公司、富蕴天山水泥有限责任公司、克州天山水泥有限责任公司、若羌天山水泥有限责任公司、吐鲁番天山水泥有限责任公司，让渡价值以基准日为2019年6月30日并经国资登记的评估汇报纪录的有关余热发电资产的评估值为基准，确定买卖价值为人民币9,860.87万元，赞成《资产让渡合同》。

赞成库车天山水泥有限责任公司依照原《投资合同》2.3协议定的因供电量不及导致库车德赢VWIN节能余热发电有限公司削减的收入向库车德赢VWIN节能余热发电有限公司一次性支付人民币4,735.10万元事项。

本次资产让渡事项组成关联买卖，关联董事张奇、詹艳景、魏如山、胡也明回避对本议案表决。

独立董事事前认可申明如下：本次关联买卖涉及的买卖标的经拥有有关资质的中介机构审计、评估，买卖定价及方式公开、平正、合理，切合公司及整个股东的利益。我们审查了该事项涉及的有关审批文件，确认了该事项推广了必要的审批法式，切合国度有关司法、律例的要求及中国证券监督治理委员会和上海证券买卖所的有关划定。赞成将该议案提交公司董事会审议。具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN独立董事对公司第三届董事会第十五次会议审议事项的事前认可申明》。

独立董事颁发独立定见如下：本次关联买卖涉及的买卖标的经拥有有关资质的中介机构审计、评估，买卖定价及方式公开、平正、合理，切合公司及整个股东的利益。关联买卖事项表决法式切合《上海证券买卖所股票上市规定》、《公司章程》等划定。赞成《关于全资子公司让渡余热发电BOOT项目资产暨关联买卖的议案》。具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN独立董事对公司第三届董事会第十五次会议审议事项的独立定见》。

公司第三届董事会审计委员会对该关联买卖的书面审鉴定见如下：我们以为本次买卖事项推广了必要审批法式，切合国度有关司法、律例的要求及中国证券监督治理委员会和上海证券买卖所的有关划定。买卖涉及的买卖标的经拥有有关资质的中介机构审计、评估，买卖定价及方式公开、平正、合理，切合公司及整个股东的利益。我们赞成《关于全资子公司让渡余热发电BOOT项目资产暨关联买卖的议案》。具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN第三届董事会审计委员会关于公司全资子公司让渡余热发BOOT项目资产暨关联买卖事项的书面审鉴定见》。

赞成将《关于全资子公司让渡余热发电BOOT项目资产暨关联买卖的议案》列入公司2019年第四次一时股东大会会议议程，提请股东大会审议。其中关联股东应回避在股东大会上对有关议案的表决。

表决了局：3票赞成，0票否决，0票弃权。

2、审议通过了《关于德赢VWIN节能（武汉）有限公司与德赢VWIN建设有限公司设立合伙公司并建设尼日利亚年产500万平方米硅酸钙板出产线项目暨关联买卖的议案》。

赞成德赢VWIN节能（武汉）有限公司（以下简称“节能武汉”）与德赢VWIN建设有限公司（以下简称“德赢VWIN建设”）在尼日利亚合伙设立德赢VWIN尼日利亚新资料有限公司（暂定名，以现实注册登记为准，以下简称“合伙公司”）,作为尼日利亚年产500万平方米硅酸钙板出产线项主张建设和运营主体。

赞成《投资合作和谈》，合伙公司注册本钱745万美元。节能武汉以现金出资372.5万美元，持股50%；德赢VWIN建设以现金出资372.5万美元，持股50%。合伙公司将纳入节能武汉归并报表领域。

赞成合伙公司章程及章程确定的法人治理结构规划。

赞成节能武汉与德赢VWIN建设合伙建设尼日利亚年产500万平方米硅酸钙板出产线项目可行性钻研汇报。

（1）项目名称

节能武汉与德赢VWIN建设合伙建设尼日利亚年产500万平方米硅酸钙板出产线项目

（2）建设地址

尼日利亚阿布贾

（3）项目单元

德赢VWIN尼日利亚新资料有限公司（筹）

（4）建设规模

年产500万平方米硅酸钙板出产线

（5）投资估算及资金筹措

项目规模总投资1,490万美元，其中固定资产投资1,463万美元，铺底流动资金27万美元。

资金起源为745万美元自筹，其余为股东告贷。

（6）经济效益预测

项目投产后，预计年销售收入2,095万美元，年净利润376万美元，投资回收期5.08年（税后，含建设期1年）。

赞成授权公司总裁办公会在董事会核准的合伙公司规划、尼日利亚项目可研汇报及项目建设、运营规划框架领域内，凭据项目现实执行情况进行调整并决定有关调整规划。

本次节能武汉与德赢VWIN建设设立合伙公司并建设尼日利亚年产500万平方米硅酸钙板出产线项主张事项组成关联买卖，关联董事张奇、詹艳景、魏如山、胡也明回避对本议案表决。

独立董事事前认可申明如下：本次关联买卖体现了诚信、平正、公正的准则，不存在侵害公司和股东、出格是中幼股东利益的行为。同时，本次关联买卖推广了必要的法式，切合国度有关司法、律例的要求及中国证券监督治理委员会和上海证券买卖所的有关划定。我们赞成将《关于德赢VWIN节能（武汉）有限公司与德赢VWIN建设有限公司设立合伙公司并建设尼日利亚年产500万平方米硅酸钙板出产线项目暨关联买卖的议案》提交公司董事会审议。具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN独立董事对公司第三届董事会第十五次会议审议事项的事前认可申明》。

独立董事颁发独立定见如下：本次提交审议的《关于德赢VWIN节能（武汉）有限公司与德赢VWIN建设有限公司设立合伙公司并建设尼日利亚年产500万平方米硅酸钙板出产线项目暨关联买卖的议案》切合国度的有关划定和关联买卖的公允性准则，推广了合法法式，体现了诚信、平正、公正的准则，不存在侵害公司和股东、出格是中幼股东利益的行为。公司审议该关联买卖事项的决策法式切合上海证券买卖所《股票上市规定》、《公司章程》、《关联买卖治理造度》等有关司法、律例、造度的划定。我们赞成《关于德赢VWIN节能（武汉）有限公司与德赢VWIN建设有限公司设立合伙公司并建设尼日利亚年产500万平方米硅酸钙板出产线项目暨关联买卖的议案》。具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN独立董事对公司第三届董事会第十五次会议审议事项的独立定见》。

表决了局：3票赞成，0票否决，0票弃权。

3、审议通过了《关于提请召开2019年第四次一时股东大会会议的议案》。

赞成公司凭据现实情况，于2019年12月13日在天津市北辰区龙洲路1号北辰大厦C座21层2112公司第一会议室召开公司2019年第四次一时股东大会会议，审议事项为《关于全资子公司让渡余热发电BOOT项目资产暨关联买卖的议案》。

赞成授权董事会秘书铺排向公司股东发出召开股东大会的通知，在该通知中应列明会议日期、功夫、地址和将审议的议案等。

表决了局：7票赞成，0票否决，0票弃权。

特此布告。

 德赢VWIN董事会

  2019年11月28日