证券代码：603126    证券简称：德赢VWIN节能    布告编号：临2019-031

德赢VWIN

关于让渡全资子公司兰州德赢VWIN节能余热发电有限公司100%股权暨关联买卖布告

    本公司董事会及整个董事保障本布告内容不存在职何虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和齐全性承担个别及连带责任。

一、关联买卖概述

德赢VWIN（以下简称“公司”）于2019年10月29日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议，会议别离审议通过了《关于让渡全资子公司兰州德赢VWIN节能余热发电有限公司100%股权暨关联买卖的议案》。赞成公司将全资子公司兰州德赢VWIN节能余热发电有限公司（以下简称“兰州公司”）100%股权以人民币3129.53万元的价值让渡给德赢VWIN天山（云。┧嘤邢薰荆ㄒ韵录虺啤疤焐嚼贾荨保。本次股权让渡后，受让方天山兰州成为持有兰州公司100%股权的股东。本次股权让渡不组成《上市公司沉大资产沉组治理法子》划定的沉大资产沉组事项。

本次股权让渡买卖双方为公司及天山兰州，且双方均为德赢VWIN集团有限公司现实节造企业，因而本次买卖事项组成关联买卖。

二、关联买卖各方介绍

（一）德赢VWIN

公司名称：德赢VWIN

公司类型：股份有限公司（上市）

住所：北辰区京津公路与龙洲路交口西南侧北辰大厦3号楼5-9层

法定代表人：张奇

注册本钱：61050万元人民币

经营领域：电力、热力、余扰奏压余气利用、固体拔除物处置、环境治理、新能源、照明节能刷新（半导体路灯照明）、构筑节能系统工程项主张开发、征询、技术服务、设计、工程建设总承包；余热发电项主张投资；发展合同能源治理服务；散布式电源的开发及建设；节能环保设备、构筑资料、金属资料、保温资料、机械电器的研发及销售；提供清洁发展机造项主张开发规划及技术征询；代理清洁发展机造项目产生的减排额销售业务；从事国度司法律规允许经营的进出口业务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国表工程项目；对表调派执行上述境表工程所需的劳务人员。（国度有专营、专项划定的按专营、专项划定办理）（依法须经审批的项目，经有关部门核准后方可发展经营活动）。

（二）德赢VWIN天山（云。┧嘤邢薰

公司名称：德赢VWIN天山（云。┧嘤邢薰

公司类型：其他有限责任公司

住所：兰州市云安区六都镇白沙塘工业区

法定代表人：武新贤

注册本钱：13000万元人民币

经营领域：出产、销售水泥、水泥熟料及商品混凝土；加工、出产、销售构筑资料（不含木材）；矿产资源开发利用；利用自有资金对表投资。（依法须经审批的项目，经有关部门核准后方可发展经营活动）。

三、关联买卖标的根基情况

（一）兰州公司根基情况

公司名称：兰州德赢VWIN节能余热发电有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

住所：兰州市云安区白沙塘工业区（德赢VWIN天山（云。┧嘤邢薰景旃夷冢

注册本钱：2000万元人民币

经营领域：余热发电经营（只对提供余热给本企业的单元提供电力）；对表提供节能减排技术服务、合同能源治理服务。（依法须经核准的项目，经有关部门批注后方可发展经营活动）。

成立功夫：2008年9月18日

股东及持股比例：德赢VWIN持有其100%股权

本次买卖的买卖标的为公司持有的兰州公司100%股权，该标的产权清澈，不存在抵押、质押及其他任何限度让渡的情景，买卖标的不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在故障权属转移的其他情景。不存在公司为兰州公司提供担保、公司委托兰州公经理财、兰州公司占用公司资金情景。

（二）兰州公司审计及评估情况

公司礼聘了拥有从事证券、期货业务资格的瑞华管帐师事务所（特殊通常合资）对兰州公司进行了以2018年12月31日为基准日的最新一期审计，并出具了《兰州德赢VWIN节能余热发电有限公司审计汇报》（瑞华审字[2019]02060003号）。截至2018年12月31日，兰州公司总资产为人民币4290.76万元，净资产为人民币3129.53万元，交易收入为人民币2314.28万元，净利润为人民币889.71万元。

公司礼聘了拥有从事证券、期货业务资格的北京亚超资产评估有限公司（以下简称“北京亚超”）对兰州公司进行评估并出具了《德赢VWIN拟让渡兰州德赢VWIN节能余热发电有限公司100%股权项目资产评估汇报》（北京亚超评报字（2019）第A042号）（以下简称“资产评估汇报”）。本次评估选取资产基础法，全数资产及负债在评估基准日2018年12月31日的总资产账面价值4290.76万元，总负债账面价值1161.23万元，净资产账面价值3129.53万元；总资产评估值为4290.76万元，总负债评估值为1161.23万元，净资产评估值为3129.53万元。总资产增值额为0万元，增值率为0；总负债增值额为0万元，增值率为0；净资产增值额为0万元，增值率为0。

（三）买卖价值简直定及让渡方式

以北京亚超假造的资产评估汇报中纪录的兰州公司截至2018年12月31日的净资产评估值为本次股权让渡的买卖对价，股权让渡价值为人民币3129.53万元。

凭据有关划定，本次股权让渡买卖双方属于统一现实节造人，股权让渡方式为非公开和谈让渡。

四、关联买卖的重要内容和履约铺排

（一） 关联买卖的重要内容

2008年3月，公司与天山兰州签定了《德赢VWIN节能发展有限公司德赢VWIN天山（云。┧嘤邢薰舅嗍炝铣霾哂嗳确⒌缦钅緽OT合同》（合同编号SEC-2007-B001）（以下简称“合同”），合同约定公司为天山兰州厂区内已投入运行的一条5000t/d新型干法水泥回转窑出产线投资建设一套9MW的余热电站（以下称“项目”）。为保障项目顺利建设运营，公司在项目地点地设立了全资子公司兰州公司。2008年12月13日，项目建设实现，起头运营。合同约定项目运营期自投入运营之日起10年（共计120个月），截至2018年12月13日，项目运营期满实现。凭据合同约定，公司应于2018年12月13日将项目涉及的全套余热发电系统设备、设施、有关技术资料等让渡给天山兰州。后经双方协商赞成并签定了《德赢VWIN与德赢VWIN天山（云。┧嘤邢薰径┝⒌睦贾莸掠甐WIN节能余热发电有限公司股权让渡和谈》（以下简称“和谈”），和谈约定将合同原来划定的上述余热电站资产移交方式调换为公司将所持兰州公司100%股权让渡给天山兰州。本次股权让渡后，天山兰州持有兰州公司100%股权，全套余热发电系统设备、设施所有权仍在兰州公司名下。

（二） 关联买卖的履约铺排

经协商，双方签定了《德赢VWIN与德赢VWIN天山（云。┧嘤邢薰径┝⒌睦贾莸掠甐WIN节能余热发电有限公司股权让渡和谈》，和谈有关约定重要内容如下：

1、让渡价值确定：双方赞成以北京亚超假造的资产评估汇报中纪录兰州公司截至2018年12月31日的净资产评估值为本次股权让渡的作价参考凭据。凭据上述定价准则，和谈双方确定，天山兰州应向公司支付的本次股权让渡对价为人民币3129.53万元。

2、支付方式：天山兰州向和谈划定的公司银行账户一次性全额支付股权让渡价款。

3、和谈生效前提：和谈经双方式定代表人或授权代表在和谈上具名并加盖双方各自公章，且本次股权让渡获得公司董事会，天山兰州上级单元德赢VWIN股份有限公司核准，资产评估汇报在德赢VWIN集团有限公司实现登记等前提获得满足之日起生效。

4、过户功夫铺排：和谈生效，天山兰州支付齐全数股权让渡款后，公司应共同天山兰州办理兰州公司股东调换的工商登记手续及电力业务许可证的调换手续。股权让渡的工商调换登记日为本次股权让渡的交割实现日。

5、违约责任：和谈生效后，任何一方不推广和谈约定的内容，或违反其在和谈中的承诺和保障，给另一方造成损失的，应承担赔偿责任。

五、关联买卖的主张及对公司的影响

本次关联买卖为投资项目合同到期，按合同约定及双方协商确定进行股权让渡。本次股权让渡后，兰州公司将调换为天山兰州的全资子公司，不再纳入公司归并报表领域。

六、关联买卖审议法式

本次关联买卖事项于2019年10月29日提交公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过。关联董事张奇、徐卫兵、魏如山、胡也明在董事会决定该事项时回避表决。

七、独立董事事前认可申明及独立定见

（一）独立董事事前认可申明

本次关联买卖涉及的买卖标的经拥有有关资质的中介机构审计、评估，买卖定价及方式公开、平正、合理，切合公司及整个股东的利益。我们审查了该事项涉及的有关审批文件，确认了该事项推广了必要的审批法式，切合国度有关司法、律例的要求及中国证券监督治理委员会和上海证券买卖所的有关划定。赞成将该议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事独立定见

本次关联买卖涉及的买卖标的经拥有有关资质的中介机构审计、评估，买卖定价及方式公开、平正、合理，切合公司及整个股东的利益。关联买卖事项表决法式切合《上海证券买卖所股票上市规定》、《公司章程》等划定。赞成《关于让渡全资子公司兰州德赢VWIN节能余热发电有限公司100%股权暨关联买卖的议案》。

八、汗青关联买卖（日常关联买卖之表）情况

本次买卖前十二个月内，公司未与统一关联人产生买卖类别有关的买卖。

九、备查文件

（一） 第三届董事会第十四次会议决定

（二） 第三届监事会第十一次会议决定；

（二）独立董事事前认可申明；

（三）独立董事定见；

（四）《德赢VWIN拟让渡兰州德赢VWIN节能余热发电有限公司100%股权项目资产评估汇报》（北京亚超评报字（2019）第A042号）；

（五）《兰州德赢VWIN节能余热发电有限公司审计汇报》（瑞华审字[2019]02060003号）；

（六）《德赢VWIN与德赢VWIN天山（云。┧嘤邢薰径┝⒌睦贾莸掠甐WIN节能余热发电有限公司股权让渡和谈》。

特此布告

德赢VWIN董事会 

                         2019年10月30日