证券代码：603126    证券简称：德赢VWIN节能    布告编号：临2019-028

德赢VWIN

第三届董事会第十四次会议决定布告

    本公司董事会及整个董事保障本布告内容不存在职何虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和齐全性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况 

德赢VWIN（以下简称 “公司”）第三届董事会第十四次会议于2019年10月29日以通讯方式召开
；嵋橥ㄖ2019年10月24日以邮件方式发出
；嵋橛晒径鲁ふ牌嬲偌⒅鞒，本次会议应参加表决董事7名，现实参加表决董事7名
；嵋椴渭颖砭鋈耸罢偌⒄倏ㄊ角泻稀豆痉ā泛汀豆菊鲁獭返挠泄鼗，合法有效。 

二、董事会会议审议情况 

1、审议通过了《关于公司2019年第三季度汇报的议案》。

《公司2019年第三季度汇报》真实反映了公司2019年第三季度现实经营情况，假造遵循了有关司法律规及规范性文件的划定。赞成公司假造的2019年第三季度汇报（其中财政部门未经审计），并对表报出。

表决了局：7票赞成，0票否决，0票弃权。

2、审议通过了《关于更换管帐师事务所的议案》。

鉴于瑞华管帐师事务所（特殊通常合资）已陆续多年为公司提供审计服务，为确保公司审计工作的独立性、客观性和公允性，适应公司业务发展的必要，守护公司和股东利益，公司拟聘用信永中和管帐师事务所（特殊通常合资）为公司 2019年度财政审计机构和内部节造审计机构，并提请股东大会授权公司治理层凭据2019年公司现实业务情况和市场情况蹬纂审计机构协商确定审计用度。

独立董事事前认可申明如下：作为公司独立董事，我们向公司治理层相识了公司拟更换管帐师事务所事项的有关情况，并审核了拟聘用管帐师事务所有关资质等证明资料。我们以为，信永中和管帐师事务所（特殊通常合资）具备管帐师事务所执业证书及证券、期货等有关业务资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验，可能满足公司审计工作要求，本次更换管帐师事务所事项切合《公司治理准则》、《上海证券买卖所股票上市规定》、《公司章程》等司法律规的有关划定，切合公司及整个股东的利益。赞成将该议案提交公司董事会审议。具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN独立董事对公司第三届董事会第十四次会议审议事项的事前认可申明》。

独立董事颁发独立定见如下：信永中和管帐师事务所（特殊通常合资）具备管帐师事务所执业证书以及从事证券、期货等有关业务的资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，可能满足公司审计工作要求。本次更换管帐师事务所事项的审议法式切合有关司法律规划定，不存在侵害公司及整个股东利益的情景，赞成更换信永中和管帐师事务所（特殊通常合资）为公司2019年度审计机构。赞成《关于更换管帐师事务所的议案》。具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN独立董事对公司第三届董事会第十四次会议审议事项的独立定见》。

赞成将《关于更换管帐师事务所的议案》列入公司2019年第三次一时股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决了局：7票赞成，0票否决，0票弃权。

3、审议通过了《关于让渡全资子公司兰州德赢VWIN节能余热发电有限公司100%股权暨关联买卖的议案》。

赞成公司将所持兰州德赢VWIN节能余热发电有限公司100%股权让渡给德赢VWIN天山（云。┧嘤邢薰。本次股权让渡以北京亚超资产评估有限公司假造的《德赢VWIN拟让渡兰州德赢VWIN节能余热发电有限公司100%股权项目资产评估汇报》（北京亚超评报字（2019）第A042号）中纪录的兰州德赢VWIN节能余热发电有限公司截至2018年12月31日的净资产评估值人民币3129.53万元为本次股权让渡的买卖对价。股权让渡方式为非公开和谈让渡。

本次股权让渡事项组成关联买卖，关联董事张奇、徐卫兵、魏如山、胡也明回避对本议案表决。

独立董事事前认可申明如下：本次关联买卖涉及的买卖标的经拥有有关资质的中介机构审计、评估，买卖定价及方式公开、平正、合理，切合公司及整个股东的利益。我们审查了该事项涉及的有关审批文件，确认了该事项推广了必要的审批法式，切合国度有关司法、律例的要求及中国证券监督治理委员会和上海证券买卖所的有关划定。赞成将该议案提交公司董事会审议。具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN独立董事对公司第三届董事会第十四次会议审议事项的事前认可申明》。

独立董事颁发独立定见如下：本次关联买卖涉及的买卖标的经拥有有关资质的中介机构审计、评估，买卖定价及方式公开、平正、合理，切合公司及整个股东的利益。关联买卖事项表决法式切合《上海证券买卖所股票上市规定》、《公司章程》等划定。赞成《关于让渡全资子公司兰州德赢VWIN节能余热发电有限公司100%股权暨关联买卖的议案》。具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN独立董事对公司第三届董事会第十四次会议审议事项的独立定见》。

表决了局：3票赞成，0票否决，0票弃权。

4、审议通过了《关于公司更换董事的议案》。

赞成提请公司股东大会审议董事徐卫兵女士因退休原因辞去公司董事及董事会审计委员会委员等职务，辞职后不再担任公司其他任何职务。

赞成提名詹艳景女士为公司第三届董事会董事候选人。

詹艳景女士幼我简历：

詹艳景女士，生于1963年1月， 1983年8月，获华中工学院（现华中科技大学）工学学士学位，2005年5月，获北京大学高级工商治理硕士学位，高级管帐师。詹女士在财政管帐及本钱运作方面拥有30多年的工作经验。

工作经历：1983年8月至1999年4月，任中国船舶工业总公司河南柴油机厂总经济师、董事、副总经理等职务
；1999年4月至2005年4月，任北京福田汽车股份有限公司财政部经理、财政打算部经理及总经理助理等职务
；2005年4月至2007年12月，任中国南方机车车辆工业集团公司总管帐师
；2007年12月至2015年5月，任中国南车股份有限公司副总裁、财政总监
；2015年5月至2019年8月任中国中车股份有限公司副总裁、财政总监
； 2019年8月至今，任德赢VWIN集团有限公司总管帐师。

赞成经股东大会审议通过后，詹艳景女士当选公司董事，并接替原董事徐卫兵女士担任的第三届董事会审计委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

独立董事颁发独立定见如下：

（1）经核查董事候选人有关资料， 未发显熹有司法律规划定不能担任上市公司董事的情景。经相识，董事候选人的教育布景、工作经历及身段情况可能胜任董事的职责要求，本次提名切合司法律规及《公司章程》的划定。

（2）本次董事会对董事候选人的提名法式切合有关司法律规及《公司章程》的划定。

（3）赞成提名詹艳景作为公司第三届董事会董事候选人，提交股东大会审议选举
；赞成将上述议案列入公司2019年第三次一时股东大会会议议程，提请股东大会审议。

具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN独立董事对公司第三届董事会第十四次会议审议事项的独立定见》。

赞成将上述议案列入公司2019年第三次一时股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决了局：7票赞成，0票否决，0票弃权。

5、审议通过了《关于提请召开2019年第三次一时股东大会会议的议案》。

赞成公司凭据现实情况，于2019年11月14日在天津市北辰区龙洲路1号北辰大厦C座21层2112公司第一会议室召开公司2019年第三次一时股东大会会议，审议事项具体如下：

（1）《关于更换管帐师事务所的议案》
；

（2）《关于公司更换董事的议案》。

赞成授权董事会秘书铺排向公司股东发出召开股东大会的通知，在该通知中应列明会议日期、功夫、地址和将审议的议案等。

表决了局：7票赞成，0票否决，0票弃权。

特此布告。 

 德赢VWIN董事会

2019年10月30日