证券代码：603126    证券简称：德赢VWIN节能    布告编号：临2019-010

德赢VWIN

第三届董事会第十次会议决定布告

    本公司董事会及整个董事保障本布告内容不存在职何虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏
，并对其内容的真实性、正确性和齐全性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况 

德赢VWIN（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2019年3月28日在天津市北辰区龙洲路1号北辰大厦C座21层公司第一会议室（2112）以现场方式召开；嵋橥ㄖ耙榘缸柿嫌2019年3月18日以邮件方式发出；嵋橛晒径鲁ふ牌嬲偌⒅鞒
，本次会议应参加表决董事7名
，现实参加表决董事7名
，部门高级治理人员列席本次会议；嵋椴渭颖砭鋈耸罢偌⒄倏ㄊ角泻稀豆痉ā泛汀豆菊鲁獭返挠泄鼗
，合法有效。 

二、董事会会议审议情况 

1、审议通过了《关于公司2018年度董事会工作汇报的议案》。

赞成《公司2018年度董事会工作汇报》。

赞成将《关于公司2018年度董事会工作汇报的议案》列入2018年度股东大会会议议程
，提请股东大会审议。

表决了局： 7票赞成
，0票否决
， 0票弃权。

2、审议通过了《关于公司2018年度独立董事述职汇报的议案》。

赞成《公司2018年度独立董事述职汇报》
，汇报全文见上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）。

赞成将《关于公司2018年度独立董事述职汇报的议案》列入2018年度股东大会会议议程
，提请股东大会审议。

表决了局： 7票赞成
，0票否决
， 0票弃权。

3、审议通过了《关于公司2018年度总裁工作汇报的议案》。

赞成《公司2018年度总裁工作汇报》。

表决了局： 7票赞成
，0票否决
， 0票弃权。

4、审议通过了《关于公司2018年度财政决算汇报的议案》。

赞成《公司2018年度财政决算汇报》。公司2018年整年累计实现交易收入18.74亿元
，比上年同期增长11.26%
，实现利润总额1.67亿元
，比上年同期增长0.98%
，净利润1.40亿元
，比上年同期增长0.25%
，归属于母公司所有者的净利润1.30亿元
，比上年同期削减2.5%。资产总额33.46亿元
，比上年同期增长3.63%
，所有者权利19.08亿元
，比上年同期增长5.00%。

赞成将《关于公司2018年度财政决算汇报的议案》列入2018年度股东大会会议议程
，提请股东大会审议。

表决了局：7票赞成
，0票否决
， 0票弃权。

5、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》。

经瑞华管帐师事务所（特殊通常合资）审计确认
，2018年度母公司实现净利润137,551,810.30元
，按划定提取10%法定剩余公积金13,755,181.03元
，加上年未分配利润
，2018年期末可供股东分配的利润476,281,002.27元。

2018年度利润分配预案为：以2018年12月31日总股本610,500,000股为基数
，向整个股东每10股派现金0.7元（含税）
，共计现金分配4273.5万元
，渣滓未分配利润结转至以来年度分配。

独立董事颁发独立定见如下：公司2018年度利润分配预案切合《公司法》、《公司章程》、股利分配政策及打算蹬仔关划定及公司目前的现实经营情况
，不存在侵害公司股东
，尤其是中幼股东利益的行为
，赞成董事会拟定的2018年度利润分配预案
，并将该预案提交公司2018年年度股东大会审议。具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN独立董事对公司第三届董事会第十次会议审议事项的独立定见》。

赞成将《关于公司2018年度利润分配预案的议案》列入2018年度股东大会会议议程
，提请股东大会审议。

表决了局：7票赞成
，0票否决
， 0票弃权。

6、审议通过了《关于公司2018年度汇报及提要的议案》。

赞成《公司2018年度汇报》、《公司2018年度汇报提要》
，公司2018年度汇报真实反映了公司2018年现实经营情况
，假造遵循了有关司法律规及规范性文件的划定
，赞成对表报出。

赞成将《关于公司2018年度汇报及提要的议案》列入公司2018年度股东大会会议议程
，提请股东大会审议。

表决了局：7票赞成
，0票否决
， 0票弃权。

7、审议通过了《关于公司2018年度内部节造评价汇报的议案》。

赞成《公司2018年度内部节造评价汇报》
，汇报全文见上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）。

表决了局：7票赞成
，0票否决
， 0票弃权。

8、审议通过了《关于公司2018年度内部节造审计汇报的议案》。

赞成瑞华管帐师事务所（特殊通常合资）出具的《德赢VWIN内部节造审计汇报》（瑞华专审字【2019】02060030号）。

表决了局： 7票赞成
，0票否决
， 0票弃权。

9、审议通过了《关于公司2018年度社会责任汇报的议案》。

赞成《公司2018年度社会责任汇报》
，汇报全文见上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）。

表决了局： 7票赞成
，0票否决
， 0票弃权。

10、审议通过了《关于公司2018年度董事会审计委员会履职汇报的议案》。

赞成《公司2018年度董事会审计委员会履职汇报》
，汇报全文见上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）。

表决了局： 7票赞成
，0票否决
， 0票弃权。

11、审议通过了《关于2018年度授信、贷款打算现实执行情况及2019年度授信、贷款打算的议案》。

赞成公司2018年度授信、贷款打算现实执行情况
，截至2018年12月31日
，公司（含子公司）从各个银行等金融机构获得授信额度281,000万元
，岁暮贷款余额（短期告贷和持久告贷计算）6,244.03万元。不存在超出打算额度的情况。

赞成公司2019年度授信、贷款打算
，公司（含子公司）在招商银杏注中国银杏注工商银杏注中信银杏注浦发银行等金融机构申请授信总额度为570,300万元
，带息负债累计额度节造在50,000万元以内
，带息负债岁暮余额节造在20,000万元以内。

为提高决策效能
，赞成在打算额度领域内总部的授信及其项下的贷款全权授权公司总裁办公会决定
，并由其定期（季度、年度）向公司董事会汇报。授信申请额度及其项下的间接融资额度、具体经办的金融机构及具体申请日期凭据公司现实需要、业主方对金融机构的要求等现实情况确定
，超出打算领域的依照公司有关造度划定推广相应内部决策法式。

打算领域内子公司的授信及其项下的贷款须由其推广内部决策法式后
，需提请股东审议或核准的
，由公司总裁办公会审议
，公司派出董事、监事凭据总裁办公会决定进行表决。

因各金融机构对授信等内部划定要求各别
，若个别金融机构对打算领域内总部的授信及其项下贷款等事项要求必须提供公司董事会、股东大会单独决定及董事具名样本等文件的
，公司董事会、股东大会应依照授权在公司总裁办公会决定后
，为其单独出具决定、董事具名样本文件
，无需再就该事项进行单独审议。

建议公司授权董事长凭据现实必要签署打算领域内相应授信及其项下贷款的司法文件。子公司授权其法定代表人凭据现实必要签署打算领域内相应授信及其项下贷款的司法文件
，由公司总部及各子公司财政部掌管具体办理。

赞成将《关于2018年度授信、贷款打算现实执行情况及2019年度授信、贷款打算的议案》列入公司2018年度股东大会会议议程
，提请股东大会审议。

表决了局： 7票赞成
，0票否决
， 0票弃权。

12、审议通过了《关于公司2019年度科研项目立项的议案》。

赞成对公司新增的2019年度18项科研项目立项及相应用度预算。

表决了局：7票赞成
，0票否决
， 0票弃权。

13、审议通过了《关于聘用2019年度财政及内部节造审计机构的议案》。

赞成聘用瑞华管帐师事务所（特殊通常合资）为公司2019年度财政及内部节造审计机构
，服务用度别离为：年度财政审计服务费为不超过60万元
，内部节造审计服务费为不超过30万元。

独立董事事前认可申明如下：瑞华管帐师事务所（特殊通常合资）在财政和内部节造审计工作中
，可能遵循独立、客观、公正的职业准则
，出具的汇报可能客观、真实地反映公司的内控节造现实情况、财政情况和经营成就。因而
，赞成公司续聘瑞华管帐师事务所（特殊通常合资）为公司 2019年度财政及内部节造审计机构
，并提交董事会审议。具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN独立董事对公司第三届董事会第十次会议审议事项的事前认可申明》。

独立董事颁发独立定见如下：瑞华管帐师事务所(特殊通常合资)规模较大,拥有证券业从业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,可能满足公司 2019年度财政审计和内控审计工作要求。因而赞成持续聘用瑞华管帐师事务所(特殊通常合资)为公司 2019年度财政及内部节造审计机构。具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN独立董事对公司第三届董事会第十次会议审议事项的独立定见》。

赞成将《关于聘用2019年度财政及内部节造审计机构的议案》列入公司2018年度股东大会会议议程
，提请股东大会审议。

表决了局： 7票赞成
，0票否决
， 0票弃权。

14、审议通过了《关于订正公司章程的议案》。

赞成《公司章程建改案》
，并将《关于订正公司章程的议案》列入公司2018年度股东大会会议议程
，提请股东大会审议。经股东大会审议通过后
，将凭据章程订正内容订正相应议事规定及造杜仔关内容。

表决了局： 7票赞成
，0票否决
， 0票弃权。

15、审议通过了《关于订正股东大会议事规定的议案》。

赞成《公司股东大会议事规定建改案》
，并将《关于订正股东大会议事规定的议案》列入公司2018年度股东大会会议议程
，提请股东大会审议。

表决了局： 7票赞成
，0票否决
， 0票弃权。

16、审议通过了《关于订正董事会议事规定的议案》。

赞成《公司董事会议事规定建改案》
，并将《关于订正董事会议事规定的议案》列入公司2018年度股东大会会议议程
，提请股东大会审议。

表决了局： 7票赞成
，0票否决
， 0票弃权。

17、审议通过了《关于订正总裁工作规定的议案》。

赞成《公司总裁工作规定建改案》。

表决了局： 7票赞成
，0票否决
， 0票弃权。

18、审议通过了《关于订正董事会战术委员会议事规定的议案》。

赞成《公司董事会战术委员会议事规定建改案》。

表决了局： 7票赞成
，0票否决
， 0票弃权。

19、审议通过了《关于订正董事会审计委员会议事规定的议案》。

赞成《公司董事会审计委员会议事规定建改案》。

表决了局： 7票赞成
，0票否决
， 0票弃权。

20、审议通过了《关于订正董事会提名委员会议事规定的议案》。

赞成《公司董事会提名委员会议事规定建改案》。

表决了局： 7票赞成
，0票否决
， 0票弃权。

21、审议通过了《关于订正董事会薪酬与查核委员会议事规定的议案》。

赞成《公司董事会薪酬与查核委员会议事规定建改案》。

表决了局： 7票赞成
，0票否决
， 0票弃权。

22、审议通过了《关于管帐政策调换的议案》。

赞成凭据财政部的有关划定对公司管帐政策进行调换。

独立董事颁发独立定见如下：公司凭据财政部有关划定及要求进行的管帐政策调换切合公司现实情况
，能客观、公允地反映公司财政情况和经营成就；公司董事会审议本次管帐政策调换法式切合《公司法》、《公司章程》等有关司法律规划定
，不存在侵害股东利益
，出格是中幼股东利益的情景。具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN独立董事对公司第三届董事会第十次会议审议事项的独立定见》。

表决了局： 7票赞成
，0票否决
， 0票弃权。

23、审议通过了《关于提请召开2018年度股东大会会议的议案》。

赞成公司凭据现实情况
，于2019年4月19日在天津市北辰区龙洲路1号北辰大厦C座21层2112会议室召开公司2018年度股东大会会议
，审议事项具体如下：

（1）《关于公司2018年度监事会工作汇报的议案》；

（2）《关于公司2018年度董事会工作汇报的议案》；

（3）《关于公司2018年度独立董事述职汇报的议案》；

（4）《关于公司2018年度财政决算汇报的议案》；

（5）《关于公司2018年度利润分配预案的议案》；

（6）《关于公司2018年度汇报及提要的议案》；

（7）《关于2018年度授信、贷款打算现实执行情况及2019年度授信、贷款打算的议案》；

（8）《关于聘用2019年度财政及内部节造审计机构的议案》；

（9）《关于订正公司章程的议案》；

（10）《关于订正股东大会议事规定的议案》；

（11）《关于订正董事会议事规定的议案》；

（12）《关于订正监事会议事规定的议案》；

（13）《关于2017年度公司董事及监事薪酬分配规划的议案》。

赞成授权董事会秘书铺排向公司股东发出召开股东大会的通知
，在该通知中应列明会议日期、功夫、地址和将审议的议案。

表决了局： 7票赞成
，0票否决
， 0票弃权。

特此布告。

德赢VWIN董事会 

2019年3月29日