证券代码：603126    证券简称：德赢VWIN节能   布告编号：临2018-006

德赢VWIN

第三届董事会第三次会议决定布告

    本公司董事会及整个董事保障本布告内容不存在职何虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏
，并对其内容的真实性、正确性和齐全性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况 

德赢VWIN（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2018年3月30日在天津市北辰区龙洲路1号北辰大厦C座21层公司第一会议室（2112）以现场方式召开
；嵋橥ㄖ耙榘缸柿嫌2018年3月20日以邮件方式发出
；嵋橛晒径鲁ふ牌嬲偌⒅鞒
，本次会议应参加表决董事7名
，现实参加表决董事7名
，部门高级治理人员列席本次会议
；嵋椴渭颖砭鋈耸罢偌⒄倏ㄊ角泻稀豆痉ā泛汀豆菊鲁獭返挠泄鼗
，合法有效。 

二、董事会会议审议情况 

1、审议通过了《关于公司2017年度董事会工作汇报的议案》。

赞成《公司2017年度董事会工作汇报》。

赞成将《关于公司2017年度董事会工作汇报的议案》列入2017年度股东大会会议议程
，提请股东大会审议。

表决了局： 7票赞成
，0票否决
， 0票弃权。

2、审议通过了《关于公司2017年度独立董事述职汇报的议案》。

赞成《公司2017年度独立董事述职汇报》
，汇报全文见上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）。

赞成将《关于公司2017年度独立董事述职汇报的议案》列入2017年度股东大会会议议程
，提请股东大会审议。

表决了局： 7票赞成
，0票否决
， 0票弃权。

3、审议通过了《关于公司2017年度总裁工作汇报的议案》。

赞成《公司2017年度总裁工作汇报》。

表决了局： 7票赞成
，0票否决
， 0票弃权。

4、审议通过了《关于公司2017年度财政决算汇报的议案》。

赞成《公司2017年度财政决算汇报》。公司2017年整年实现交易收入16.84亿元
，比上年同期增长12.48％
；累计实现利润总额1.65亿元
，比上年同期降落2.96%
；归属于母公司股东的净利润1.33亿元
，比上年同期增长2.20％。

赞成将《关于公司2017年度财政决算汇报的议案》列入2017年度股东大会会议议程
，提请股东大会审议。

表决了局：7票赞成
，0票否决
， 0票弃权。

5、审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》。

经瑞华管帐师事务所（特殊通常合资）审计确认
，2017年度母公司实现净利润120,734,496.56元
，按划定提取10%法定剩余公积金12,073,449.66元
，加上年未分配利润
，2017年期末可供股东分配的利润395,219,373.00元。

2017年度利润分配预案为：以2017年12月31日总股本610,500,000股为基数
，向整个股东每10股派现金0.7元（含税）
，共计现金分配4273.5万元
，渣滓未分配利润结转至以来年度分配。

独立董事颁发独立定见如下：公司2017年度利润分配预案切合《公司法》、《公司章程》、股利分配政策及打算蹬仔关划定及公司目前的现实经营情况
，不存在侵害公司股东
，尤其是中幼股东利益的行为
，赞成董事会拟定的2017年度利润分配预案
，并将该预案提交公司2017年年度股东大会审议。具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN独立董事对公司第三届董事会第三次会议审议事项的独立定见》。

赞成将《关于公司2017年度利润分配预案的议案》列入2017年度股东大会会议议程
，提请股东大会审议。

表决了局：7票赞成
，0票否决
， 0票弃权。

6、审议通过了《关于公司2017年度预计的关联买卖执行情况及2018年度日常关联买卖预计的议案》。

赞成公司2017年度在预计领域内签署的关联买卖合同金额计算为16359.86万元。其中
，向关联方分包
，从关联方购货为2647.87万元
；从关联方承包
，向关联方销售为13711.99万元。

赞成公司对2018年度日常关联买卖进行合理预计
，预计新签关联买卖合同金额计算不超过50900万元
，其中
，向关联方分包
，从关联方购货约7400万元
；从关联方承包
，向关联方销售约43500万元。除预计情况表
，若产生其他沉大关联买卖
，公司将依照《公司关联买卖治理造度》有关划定执行。

关联董事张奇、徐卫兵、魏如山、胡也明回避对本议案表决。

独立董事事前认可申明如下：2017年公司签署的关联买卖合同金额未超过预计金额
，均在预计领域内
，且推广了合法法式
，体现了诚信、平正、公正的准则
，不存在侵害公司和股东、出格是中幼股东利益的行为。2018年有关日常关联买卖预计额度是凭据公司日常出产经营过程的现实买卖情况提前进行合理预测
，不会对公司本期及将来财政情况、经营成就产生沉大不利影响
，亦不会因而类关联买卖而对关联人形成依赖。2018年有关日常关联买卖的预计遵循“公开、平正、公正”的市场买卖准则
，推广了必要的法式
，切合国度有关司法、律例的要求及中国证券监督治理委员会和上海证券买卖所的有关划定
，切合公司及整个股东的利益。赞成将该议案提交公司董事会审议。具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN独立董事对公司第三届董事会第三次会议审议事项的事前认可申明》。

独立董事颁发独立定见如下：公司 2017 年签署的关联买卖合同金额在预计领域内
，并且都推广有关的法式。预计的 2018年度日常关联买卖也切合国度的有关划定和关联买卖的公允性准则
，推广了合法法式
，体现了诚信、平正、公正的准则
，不存在侵害公司和股东、出格是中幼股东利益的行为。具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN独立董事对公司第三届董事会第三次会议审议事项的独立定见》。

公司第三届董事会审计委员会对该关联买卖的书面审鉴定见如下：我们以为2017年公司签署的关联买卖合同金额未超过预计金额
，且推广了合法法式
，体现了诚信、平正、公正的准则
，不存在侵害公司和股东、出格是中幼股东利益的行为
；2018年有关日常关联买卖预计额度是凭据公司日常出产经营过程的现实买卖情况提前进行合理预测
，并遵循“公开、平正、公正”的市场买卖准则
，推广了必要的法式
，切合国度有关司法、律例的要求及中国证券监督治理委员会和上海证券买卖所的有关划定
，不会对公司的独立性造成不利影响
，切合公司及整个股东的利益。我们赞成《关于公司2017年度预计的关联买卖执行情况及2018年度日常关联买卖预计的议案》。具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN第三届董事会审计委员会关于公司2017年度预计的关联买卖执行情况及2018年度日常关联买卖预计的书面审鉴定见》。

赞成将《关于公司2017年度预计的关联买卖执行情况及2018年度日常关联买卖预计的议案》列入公司2017年度股东大会会议议程
，提请股东大会审议。其中关联股东应回避在股东大会上对有关议案的表决。

表决了局：3票赞成
，0票否决
， 0票弃权。

7、审议通过了《关于公司2017年度汇报及提要的议案》。

赞成《公司2017年度汇报》、《公司2017年度汇报提要》
，公司2017年度汇报真实反映了公司2017年现实经营情况
，假造遵循了有关司法律规及规范性文件的划定
，赞成对表报出。

赞成将《关于公司2017年度汇报及提要的议案》列入公司2017年度股东大会会议议程
，提请股东大会审议。

表决了局：7票赞成
，0票否决
， 0票弃权。

8、审议通过了《关于公司2017年度内部节造评价汇报的议案》。

赞成《公司2017年度内部节造评价汇报》
，汇报全文见上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）。

表决了局：7票赞成
，0票否决
， 0票弃权。

9、审议通过了《关于公司2017年度内部节造审计汇报的议案》。

赞成瑞华管帐师事务所（特殊通常合资）出具的《德赢VWIN内部节造审计汇报》（瑞华专审字[2018]02060158）。

表决了局： 7票赞成
，0票否决
， 0票弃权。

10、审议通过了《关于公司2017年度社会责任汇报的议案》。

赞成《公司2017年度社会责任汇报》
，汇报全文见上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）。

表决了局： 7票赞成
，0票否决
， 0票弃权。

11、审议通过了《关于公司2017年度董事会审计委员会履职汇报的议案》。

赞成《公司2017年度董事会审计委员会履职汇报》
，汇报全文见上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）。

表决了局： 7票赞成
，0票否决
， 0票弃权。

12、审议通过了《关于2017年度授信、贷款打算现实执行情况及2018年度授信、贷款打算的议案》。

赞成公司2017年度授信、贷款打算现实执行情况
，截至2017年12月31日
，公司（含子公司）从各个银行等金融机构获得授信额度32.93亿元
，岁暮贷款余额（短期告贷和持久告贷计算）0.9758亿元。不存在超出打算额度的情况。

赞成公司2018年度授信、贷款打算
，公司及所属子公司在招商银杏注中国银杏注工商银杏注中信银杏注浦发银行等金融机构申请授信总额度为44.6亿元
，带息负债额度节造在4.8亿元以内 。

为提高决策效能
，赞成在打算额度领域内总部的授信及其项下的贷款全权授权公司总裁办公会决定
，并由其定期（季度、年度）向公司董事会汇报。授信申请额度及其项下的间接融资额度、具体经办的金融机构及具体申请日期凭据公司现实需要、业主方对金融机构的要求等现实情况确定
，超出打算领域的依照公司有关造度划定推广相应内部决策法式。

打算领域内子公司（重要是武汉院、周口锅炉、宜昌子公司）的授信及其项下的贷款须由其推广内部决策法式后
，需提请股东审议或核准的
，由公司总裁办公会审议
，公司派出董事、监事凭据总裁办公会决定进行表决。

因各金融机构对授信等内部划定要求各别
，若个别金融机构对打算领域内总部的授信及其项下贷款等事项要求必须提供公司董事会、股东大会单独决定及董事具名样本等文件的
，公司董事会、股东大会应依照授权在公司总裁办公会决定后
，赞成为其单独出具决定、董事具名样本文件
，无需再就该事项进行单独审议。

赞成公司授权董事长凭据现实必要签署打算领域内相应授信及其项下贷款的司法文件。子公司授权法定代表人凭据现实必要签署打算领域内相应授信及其项下贷款的司法文件
，由公司总部及各子公司财政部掌管具体办理。

赞成将《关于2017年度授信、贷款打算现实执行情况及2018年度授信、贷款打算的议案》列入公司2017年度股东大会会议议程
，提请股东大会审议。

表决了局： 7票赞成
，0票否决
， 0票弃权

13、审议通过了《关于公司2018年度科研项目立项的议案》。

赞成对公司新增的2018年度35项科研项目立项及相应用度预算。

表决了局：7票赞成
，0票否决
， 0票弃权

14、审议通过了《关于聘用2018年度财政及内部节造审计机构的议案》。

赞成聘用瑞华管帐师事务所（特殊通常合资）为公司2018年度财政及内部节造审计机构
，服务用度别离为：年度财政审计服务费为不超过60万元
，内部节造审计服务费为不超过30万元。

独立董事事前认可申明如下：瑞华管帐师事务所（特殊通常合资）在财政和内部节造审计工作中
，可能遵循独立、客观、公正的职业准则
，出具的汇报可能客观、真实地反映公司的内控节造现实情况、财政情况和经营成就。因而
，赞成公司续聘瑞华管帐师事务所（特殊通常合资）为公司 2018年度财政及内部节造审计机构
，并提交董事会审议。具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN独立董事对公司第三届董事会第三次会议审议事项的事前认可申明》。

独立董事颁发独立定见如下：瑞华管帐师事务所(特殊通常合资)规模较大,拥有证券业从业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,可能满足公司 2018年度财政审计和内控审计工作要求。因而赞成持续聘用瑞华管帐师事务所(特殊通常合资)为公司 2018年度财政及内部节造审计机构。具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN独立董事对公司第三届董事会第三次会议审议事项的独立定见》。

赞成将《关于聘用2018年度财政及内部节造审计机构的议案》列入公司2017年度股东大会会议议程
，提请股东大会审议。

表决了局： 7票赞成
，0票否决
， 0票弃权

15、审议通过了《关于公司办公用房互换使用的议案》。

赞成公司用采办的天津市北辰区北辰大厦C座5-8层中的5551.16平方米房产与德赢VWIN设备集团有限公司租赁的北辰大厦C座17、19、20、21层5551.16平方米房产互换使用
，公司持续使用17、19、20、21层作为办公用房
，双方无需向对方支付任何租赁价款。

赞成公司就办公用房互换使用事宜与德赢VWIN设备集团有限公司签定《房屋互换使用和谈》（和谈有效期三年
，自2018年2月1日至2021年1月31日）。

关联董事张奇、徐卫兵、魏如山、胡也明回避对本议案表决。

独立董事事前认可申明如下：公司凭据现实情况必要
，与德赢VWIN设备集团有限公司租用的办公用房进行互换使用
，虽组成关联买卖
，但定价公允
，且可能依照有关的司法、律例和规范性文件的要求
，推广必要法式
，没有发现侵害公司和股东利益的情景。赞成将该议案提交公司董事会审议。具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN独立董事对公司第三届董事会第三次会议审议事项的事前认可申明》。

独立董事颁发独立定见如下：公司凭据现实情况必要进行办公用房的互换使用
，虽组成关联买卖但切合公司现实必要
，有利于公司降本增效
，定价公允
，并依照有关的司法、律例和规范性文件的要求
，推广了必要法式
，切合公司和整个股东的利益。具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN独立董事对公司第三届董事会第三次会议审议事项的独立定见》。

公司第三届董事会审计委员会对该关联买卖的书面审鉴定见如下：我们以为公司凭据现实情况必要进行办公用房的互换使用
，虽组成关联买卖但切合公司现实必要
，有利于公司降本增效
，定价公允
，切合公司和整个股东的利益。赞成《关于公司办公用房互换使用的议案》。具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN第三届董事会审计委员会对公司办公用房互换使用议案的书面审鉴定见》。

表决了局： 3票赞成
，0票否决
， 0票弃权

16、审议通过了《关于订正企业掌管人薪酬治理法子及企业掌管人岗位评价暂行法子的议案》。

赞成订正后的《德赢VWIN企业掌管人薪酬治理法子》
，原有关造度废止。

赞成将《关于订正企业掌管人薪酬治理法子及企业掌管人岗位评价暂行法子的议案》列入公司2017年度股东大会会议议程
，提请股东大会审议。

为理顺决策法式
，提高决策效能
，上述造度经股东大会审议通过后
，建议授权董事会薪酬与查核委员会凭据国资治理部门有关律例造度及上级主管单元的有关划定
，具体造订并当令订正与上述造度有关的配套造度和执行细则
，对公司高级治理人员进行查核
，并将高级治理人员查核了局及薪酬分配规划向公司董事会汇报
，经董事会审议通过后执行。

表决了局： 7票赞成
，0票否决
， 0票弃权

17、审议通过了《关于注销德赢VWIN渠县分公司的议案》。

赞成注销德赢VWIN渠县分公司。

为提高决策效能
，建议授权公司经营治理层全权决定并办理德赢VWIN渠县分公司算帐、注销等有关事宜。

公司治理层应定期向董事会汇报进展情况
，如涉及有关信息披露的
，公司将依照有关司法律规及造度划定推广信息披露使命。

表决了局：7票赞成
，0票否决
， 0票弃权。

18、审议通过了《关于管帐政策及有关管帐科目核算调换调整的议案》。

赞成公司凭据财政手下发的《企业管帐准则第42号--持有待售的非流动资产、措置组和终止经营》（财会[2017]13号）有关要求
，规范持有待售的非流动资产或措置组的分类、计量和列报
，以及终止经营的列报。

赞成公司凭据财政手下发的《关于订正印发通常企业财政报表体式的通知》（财会[2017]30号）有关要求
，对2017年度及以来期间的利润表有关科目进行调整
，并相应调整可比期间的金额。调整的具体方式为：将与日
；疃泄厝返本植怪
，由原列报于 “交易表收入”科目调换为列报于“其他收益”科目
，同时不涉及可比期间金额的调整
；将原列报于“交易表收入”和“交易表支出”的非流动资产措置利得和损失调换为列报于“资产措置收益”
，同时将可比期间金额调整为218,847.03元。

本次管帐政策调换对公司财政情况、经营成就和现金流量无沉大影响。

独立董事颁发独立定见如下：公司遵循财政部颁布的《企业管帐准则第42号--持有待售的非流动资产、措置组和终止经营》（财会[2017]13号）及《关于订正印发通常企业财政报表体式的通知》（财会[2017]30号）有关划定进行的相应调整对公司财政情况、经营成就及现金流量无沉大影响。上述调整切合企业管帐准则及有关诠释划定
，可能越发客观、公允的反映公司的财政情况
，切合公司及所有股东的利益。公司董事会审议本次管帐政策调换的法式切合有关司法、律例的划定。我们赞成《关于管帐政策及有关管帐科目核算调换调整的议案》。具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN独立董事对公司第三届董事会第三次会议审议事项的独立定见》。

表决了局： 7票赞成
，0票否决
， 0票弃权

19、审议通过了《关于造订并执行企业年金规划执行细则的议案》。

赞成公司造订的《德赢VWIN企业年金规划执行细则》。

表决了局： 7票赞成
，0票否决
， 0票弃权

20、审议通过了《关于提请召开2017年度股东大会会议的议案》。

赞成公司凭据现实情况
，于2018年4月23日在天津市北辰区龙洲路1号北辰大厦C座21层2112公司第一会议室召开公司2017年度股东大会会议
，审议事项具体如下：

1、《关于公司2017年度董事会工作汇报的议案》
；

2、《关于公司2017年度独立董事述职汇报的议案》
；

3、《关于公司2017年度监事会工作汇报的议案》
；

4、《关于公司2017年度财政决算汇报的议案》
；

5、《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
；

6、《关于公司2017年度预计的关联买卖执行情况及2018年度日常关联买卖预计的议案》
；

7、《关于公司2017年度汇报及提要的议案》
；

8、《关于2017年度授信、贷款打算现实执行情况及2018年度授信、贷款打算的议案》
；

9、《关于聘用2018年度财政及内部节造审计机构的议案》
；

10、《关于订正企业掌管人薪酬治理法子及企业掌管人岗位评价暂行法子的议案》。

赞成授权董事会秘书铺排向公司股东发出召开股东大会的通知
，在该通知中应列明会议日期、功夫、地址和将审议的议案。

表决了局： 7票赞成
，0票否决
， 0票弃权

特此布告。

德赢VWIN董事会 

2018年4月2日