证券代码：603126             证券简称：德赢VWIN节能          布告编号：临2017-041

德赢VWIN

第二届董事会第二十四次会议决定布告

 本公司董事会及整个董事保障本布告内容不存在职何虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和齐全性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

德赢VWIN（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2017年9月14日以通讯方式召开；嵋橥ㄖ2017年9月12日以邮件等方式发出；嵋橛晒径鲁ふ牌嬲偌⒅鞒，本次会议应参加表决董事8名，现实参加表决董事8名；嵋椴渭颖砭鋈耸罢偌⒄倏ㄊ角泻稀豆痉ā泛汀豆菊鲁獭返挠泄鼗，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于终止刊行股份及支付现金采办资产蹬仔关事项的议案》。

公司拟刊行股份及支付现金采办浙江百能科技有限公司控股权和周口万达锅炉有限公司少数股权（以下称“本次买卖”），以加强烟气超低排放及能源清洁点火综合利用业务发展的优势资源配置，与现有节能设备业务板块实现优势互补，打造新的节能环保产业发展平台，扩大公司在节能环保行业的主营业务领域，同时加强对节能设备业务板块的战术管控力度。并通过这种适度有关多元的产业化发展，推动公司工业节能业务及区域能源综合利用和治理能力的发展，造就新的利润增长点，进一步提升公司的持续盈利能力。

鉴于周口锅炉买卖对方涉及人数较多，公司虽全力沟通、协商，但部门关键条款各方仍无法达成一致定见。受上述成分影响，本次买卖交涉、有关事项落实解决的功夫较长且无法预计，百能科技现实节造人（买卖对方之一）思考或因而增长不确定性风险，建议公司以现金支付的方式实现百能科技控股权收购，公司无法按预约规划、功夫实现本次买卖，为了更好地守护上市公司整个股东利益，经审慎思考并与买卖各方协商，公司决定终止本次刊行股份及支付现金采办资产蹬仔关事项。买卖各方将尽快推广完终止有关法式并申请公司股票复牌。具体情况注明详见2017年9月15日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、和上海证券买卖所网站(www.sse.com.cn)颁布的《关于终止刊行股份及支付现金采办资产蹬仔关事项的布告》（布告编号：临2017-043）。

独立董事事前认可申明如下：公司拟通过刊行股份及支付现金的方式采办买卖标的浙江百能科技有限公司控股权和周口万达锅炉有限公司少数股权，以进一步推动公司在节能环保主交易务领域的发展。上述事项自启动以来，公司、买卖对方及各中介机构积极推动本项工作，公司已礼聘独立财政照拂以及有关的司法、审计、评估等中介机构发展对买卖标的司法尽职调查、审计、评估等工作，并深刻审慎地钻延注论证本次的买卖规划。但鉴于周口锅炉买卖对方涉及人数较多，公司虽全力沟通、协商，但部门关键条款各方仍无法达成一致定见。受上述成分影响，本次买卖交涉、有关事项落实解决的功夫较长且无法预计，百能科技现实节造人（买卖对方之一）思考或因而增长不确定性风险，建议公司以现金支付的方式实现百能科技控股权收购，公司无法按预约规划、功夫实现本次买卖，为了更好地守护上市公司整个股东利益，经审慎思考并与买卖各方协商，公司决定终止本次刊行股份及支付现金采办资产蹬仔关事项。

经过当真审阅本次买卖涉及的有关文件并充分论证后，我们赞成将与终止本次买卖的有关议案提交公司董事会审议。

具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN独立董事对公司第二届董事会第二十四次会议审议事项的事前认可申明》。

独立董事颁发独立定见如下：公司拟通过刊行股份及支付现金的方式采办买卖标的浙江百能科技有限公司控股权和周口万达锅炉有限公司少数股权，以进一步推动公司在节能环保主交易务领域的发展。上述事项自启动以来，公司、买卖对方及各中介机构积极推动本项工作，公司已礼聘独立财政照拂以及有关的司法、审计、评估等中介机构发展对买卖标的司法尽职调查、审计、评估等工作，并深刻审慎地钻延注论证本次的买卖规划。但鉴于周口锅炉买卖对方涉及人数较多，公司虽全力沟通、协商，但部门关键条款各方仍无法达成一致定见。受上述成分影响，本次买卖交涉、有关事项落实解决的功夫较长且无法预计，百能科技现实节造人（买卖对方之一）思考或因而增长不确定性风险，建议公司以现金支付的方式实现百能科技控股权收购，公司无法按预约规划、功夫实现本次买卖，为了更好地守护上市公司整个股东利益，经审慎思考并与买卖各方协商，公司决定终止本次刊行股份及支付现金采办资产蹬仔关事项。

该议案的审议法式切合有关司法、律例、规范性文件及《公司章程》的有关划定，会议决定合法、有效。我们赞成本次董事会审议的《关于终止刊行股份及支付现金采办资产蹬仔关事项的议案》。

我们经过当真审阅本次买卖涉及的有关文件并充分论证后，基于独立判断，赞成终止本次买卖。

具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN独立董事对公司第二届董事会第二十四次会议审议事项的独立定见》。

表决了局：8票赞成，0票否决， 0票弃权。

特此布告。

德赢VWIN董事会

2017年9月15日