证券代码：603126    证券简称：德赢VWIN节能    布告编号：临2017-008

德赢VWIN

关于日常关联买卖的布告

 本公司董事会及整个董事保障本布告内容不存在职何虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和齐全性承担个别及连带责任
。

沉要内容提醒：

l 本次日常关联买卖事项已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议
。

l 本次日常关联买卖为公司正常业务必要,不会对关联方形成依赖
。

一、日常关联买卖根基情况

公司主交易务是工业节能、构筑节能、固废处置等领域的余热发电及技术刷新、生物质发电等可再生资源循环利用、新型墙材等技术的钻延注开发、征询，关键技术设备造作及成套，工程承包及项目治理，项目投资及运营治理等专业化服务业务
。其中工业节能重要是服务于水泥等工业领域的余热发电业务，目前，已为国内表300多条水泥窑出产线设计和配套了低温余热发电系统，获得了优良的经济和社会效益
。在安身于水泥行业余热发电的基础上，公司已将余热发电技术成功利用于钢铁、化工、有色金属、玻璃及其他建材等行业
。

近几年，公司控股股东中国德赢VWIN集团有限公司及其节造的企业通过投资、并购等方式大力发展水泥事业，投资建设多条大型干法水泥出产线，并且其作为全球最大的水泥工程行业系统集成服务商，决定了公司每年会与其产生一些日常关联买卖
。本公司日常关联买卖重要是余热发电工程建设业务往来，重要蕴含公司从关联方采购设备和向关联方分包工程，以及从关联方承包和向关联方销售等
。以上项目通常选取招投标或议标的方式进行，如关联方中标，则形成关联买卖，如关联方未中标，则由其它公司承担，公司对关联方不存在依赖性
。

（一）日常关联买卖推广的审议法式

为提高决策效能，适应公司出产经营的现实必要，公司对于日常关联买卖通常选取年度预计合同总金额，在预计领域内签署有关合同，如超出预计领域公司将凭据《公司关联买卖治理造度》推广相应法式
。

2017年3月10日公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2016年度预计的关联买卖执行情况及2017年度日常关联买卖预计的议案》，关联董事张奇、于国波、徐卫兵、胡也明、刘习德回避表决
。赞成将该议案列入公司2016年度股东大会议程，尚需提请股东大会审议核准，其中关联股东回避表决
。

独立董事在董事会审议上述议案前颁发的事前认可申明如下：我们审阅了公司提供的2016年度预计关联买卖的执行情况和2017年度关联买卖预计的有关资料，以为：2016年公司与中国德赢VWIN集团有限公司及其下属企事业单元签署的关联买卖合同金额未超过预计金额，因“两材沉组”关联方领域扩大而增长的与德赢VWIN集团有限公司及其下属企事业单元之间签署的关联买卖合同按划定推广了必要法式，体现了诚信、平正、公正的准则，不存在侵害公司和股东、出格是中幼股东利益的行为
。2017年有关日常关联买卖预计额度是凭据公司日常出产经营过程的现实买卖情况提前进行合理预测，不会对公司本期及将来财政情况、经营成就产生沉大不利影响，亦不会因而类关联买卖而对关联人形成依赖
。2017年有关日常关联买卖的预计遵循“公开、平正、公正”的市场买卖准则，推广了必要的法式，切合国度有关司法、律例的要求及中国证券监督治理委员会和上海证券买卖所的有关划定，切合公司及整个股东的利益
。赞成将该议案提交公司董事会审议
。具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN独立董事对公司第二届董事会第二十次会议审议事项的事前认可申明》
。

独立董事对上述议案颁发的独立定见如下：我们以为公司2016年与中国德赢VWIN集团有限公司及其下属企事业单元签署的关联买卖合同金额在预计领域内，因“两材沉组”关联方领域扩大而增长的与德赢VWIN集团有限公司及其下属企事业单元之间签署的关联买卖合同按划定推广了有关的法式
。预计的2017年度日常关联买卖也切合国度的有关划定和关联买卖的公允性准则，推广了合法法式，体现了诚信、平正、公正的准则，不存在侵害公司和股东、出格是中幼股东利益的行为
。具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN独立董事对公司第二届董事会第二十次会议审议事项的独立定见》
。

公司第二届董事会审计委员会对上述议案的书面审鉴定见如下：我们以为2016年公司与中国德赢VWIN集团有限公司及其下属企事业单元签署的关联买卖合同金额未超过预计金额，因“两材沉组”关联方领域扩大而增长的与德赢VWIN集团有限公司及其下属企事业单元之间签署的关联买卖合同按划定推广了必要法式，体现了诚信、平正、公正的准则，不存在侵害公司和股东、出格是中幼股东利益的行为；2017年有关日常关联买卖预计额度是凭据公司日常出产经营过程的现实买卖情况提前进行合理预测，并遵循“公开、平正、公正”的市场买卖准则，推广了必要的法式，切合国度有关司法、律例的要求及中国证券监督治理委员会和上海证券买卖所的有关划定，不会对公司的独立性造成不利影响，切合公司及整个股东的利益
。我们赞成《关于公司2016年度预计的关联买卖执行情况及2017年度日常关联买卖预计的议案》
。具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN第二届董事会审计委员会关于公司2016年度预计的关联买卖执行情况及2017年度日常关联买卖预计的书面审鉴定见》
。

公司保荐人光大证券股份有限公司对上述关联买卖出具了核查定见，具体内容请见公司同日登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《光大证券股份有限公司关于德赢VWIN关联买卖的核查定见》
。

（二）2016年度日常关联买卖的预计和执行情况

2016年4月19日，公司2015年年度股东大会审议通过公司预计签署日常关联买卖合同额计算不超过1.5亿元
。

2016年8月22日，公司接到控股股东中国德赢VWIN集团有限公司（以下简称“德赢VWIN集团”）通知，经国务院国有资产监督治理委员会核准，中国德赢VWIN集团有限公司与中国构筑资料集团有限公司（以下简称“中国构筑资料集团”）执行沉组
。中国构筑资料集团有限公司作为沉组后的母公司，改名为德赢VWIN集团有限公司（以下简称“德赢VWIN集团”，目前已经实现工商调换）中国德赢VWIN集团有限公司无偿划转进入德赢VWIN集团有限公司（上述沉组事项以下简称“两材”沉组）,2017年2月28日上述沉组事项已实现工商调换登记
。

因年度股东大会审议关联买卖事项吓宗德赢VWIN集团与德赢VWIN集团沉组事宜，因而公司2016年关联买卖预计情况的关联方领域为德赢VWIN集团及其所属企事业单元
。

鉴于公司控股股东德赢VWIN集团与中国构筑资料集团执行沉组，沉组实现后德赢VWIN集团将成为公司间接控股股东的现实情况，本着内容沉于大局的准则，自2016年9月1日起公司将原中国构筑资料集团及其所属公司也纳入公司关联方
。因而，公司2016年关联买卖执行情况的关联方领域重要蕴含原德赢VWIN集团及其所属企事业单元及原中国构筑资料集团及其所属企事业单元两部门
。2016年度关联买卖具体执行情况如下：

1、与原德赢VWIN集团及其所属企事业单元签定的关联买卖合同情况

2016年，现着实预计领域内签署的关联买卖合同额为8607.14万元
。其中，向关联方分包，从关联方购货为1811.18万元；从关联方承包，向关联方销售为6795.96万元
。

2、与原中国构筑资料集团及其所属企事业单元签定的关联买卖合同情况

2016年，现实签署的关联买卖合同额为107.26万元
。其中，向关联方分包，从关联方购货为96万元；从关联方承包，向关联方销售为11.26万元
。

综上所述，2016年，公司现实签署的关联买卖合同额为8714.4万元
。其中，在预计领域内的关联买卖合同额为8607.14万元，蕴含向关联方分包，从关联方购货为1811.18万元；从关联方承包，向关联方销售为6795.96万元;超过预计领域的关联买卖合同金额为107.26万元，蕴含向关联方分包，从关联方购货为96万元；从关联方承包，向关联方销售为11.26万元，已按公司《关联买卖治理造度》蹬仔关划定推广决策法式
。

2016年公司日常关联买卖的执行情况与预计相比存在如下差距：1、“两材”沉组导致关联方领域扩大引起的差距
。公司2016年关联买卖预计情况的关联方领域为德赢VWIN集团及其所属企事业单元，由于国务院国资委于2016年8月核准德赢VWIN集团无偿划转入中国构筑资料集团，固然截至2016年12月31日上述行政划转事项的工商调换登记手续尚在办理中，但公司本着内容沉于大局的准则自2016年9月起将原中国构筑资料集团及其所属企事业单元也纳入公司关联方领域
。凭据公司统计，自纳入关联方领域后，中国构筑资料集团及其所属企事业单元与公司签署的出产经营关联买卖合同额为107.26万元，蕴含向关联方分包、从关联方购货为96万元，从关联方承包、向关联方销售为11.26万元
。2、股东大会预计领域内的差距
。经公司2015年年度股东大会审议通过，2016年公司预计签署日常关联买卖合同额计算不超过1.5亿元，现着实预计领域内签署的关联买卖合同额为8607.14万元，蕴含向关联方分包、从关联方购货为1811.18万元，从关联方承包、向关联方销售为6795.96万元
。较预计数相迸仔肯定差距，重要原因是我国经济正处于经济结构、增长动力和发展方式转换之中，需要不及、产能过剩、价值下滑和成本刚性增长的矛盾以及经济发展过程中持久堆集的结构性矛盾凸起，受此影响，水泥、钢铁等传统产业发展不景气，岁首预计的拟建项目未执行
。

（三）2017年度日常关联买卖预计金额和类别

公司凭据2016年日常关联买卖梳理情况结合现实业务发展情况，对2017年公司及公司控股子公司与关联方预计产生关联买卖情况进行合理预计，预计关联买卖计算金额不超过7亿元，其中，向关联方分包，从关联方采购2.5亿元，从关联方承包，向关联方销售4.5亿元
。重要关联方如下：

二、关联方介绍和关联关系

（一）中国德赢VWIN集团有限公司及其所属企事业单元

中国德赢VWIN集团有限公司（以下简称“德赢VWIN集团”），注册本钱：1,887,479,000元，住所：北京市西城区西直门内北顺城街11号，法定代表人：刘志江
。经营领域：对表调派境表工程所需的劳务人员；非金属资料及合成资料（蕴含玻璃纤维、玻璃钢复合伙料、人为晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材）的钻延注开发、设计、出产、工程承包；非金属矿产品及制品的加工；上述资料工程项主张投资治理；资产沉组及企业收购、归并、让渡的征询；资产受托经营；承包境表建材及非金属矿工程和境内国际招标工程；汽车的销售；与主交易务有关的技术征询、技术服务
。（企业依法自主选择经营项目，发展经营活动；依法须经核准的项目，经有关部门核准后依核准的内容发展经营活动；不得从事本市产业政策不容和限度类项主张经营活动
。）

德赢VWIN集团下属企事业单元重要有德赢VWIN股份（股票代码“01893”）、德赢VWIN国际（股票代码“600970”）、天山股份（股票代码“000877”）、宁夏建材（股票代码“600449”）、祁连山（股票代码“600720”）、德赢VWIN节能（股票代码“603126”）等
。

（二）德赢VWIN集团有限公司及其所属企事业单元

德赢VWIN集团有限公司（以下简称“德赢VWIN集团”），注册本钱：6,191,338,572.84元，住所：北京市海淀区回复路17号国海广场2号楼（B座），法定代表人宋志平
。经营领域：构筑资料及其有关配套原辅资料的出产造作及出产技术、设备的钻研开发销售；新型构筑资料系统成套房屋的设计、销售、施工；装璜资料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；构筑资料及有关领域的投资、资产经营、与以上业务有关的技术征询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型构筑资料为主的房地产经交易务和主兼交易务有关的技术征询、信息服务
。（依法须经核准的项目，经有关部门核准后方可发展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，发展经营活动；依法须经核准的项目，经有关部门核准后依核准的内容发展经营活动；不得从事本市产业政策不容和限度类项主张经营活动
。）

德赢VWIN集团下属企事业单元重要有德赢VWIN（股票代码“03323”）、北新建材（股票代码“000786”）、中国巨石（股票代码“600176”）、瑞泰科技（股票代码“002066”）、中国玻璃（股票代码“03300”）、凯盛科技（股票代码“600552”）、洛阳玻璃（股票代码“600876”）等
。

凭据国务院国资委的批复，中国德赢VWIN集团有限公司无偿划转进入德赢VWIN集团，德赢VWIN集团所属企事业单元将依照有关划定一并划入关联方
。

（三）重要关联方情况

备注：截至2016年12月31日，德赢VWIN集团无偿划转进入德赢VWIN集团的工商调换手续尚未实现，但依照内容沉于大局的准则、德赢VWIN集团已于2016岁暮将德赢VWIN集团纳入归并领域，故上表钟装与本公司关系”未单独列示“德赢VWIN集团所属企业”
。

（四）履约能力分析

上述关联方拥有持久从事水泥行业投资、出产与服务的业绩与经验，出产经营情况和财政情况优良，就与公司达成的各项和谈具备相应的履约能力
。而德赢VWIN节能在水泥余热发电领域位居国内市场份额第一，占有成熟的运作模式和工程经验
。上述关联方承接的项目中如蕴含水泥余热发电项目，通过招标或议标方式进行，公司中标的机率相对较高
。上述部门关联方与公司有着持久的合作关系，资信较好
。公司通过招投标方式与上述公司签署合同，并严格依照约定推广合同
。因而，公司与上述关联方的关联买卖，有较为充分的履约保险
。

三、关联买卖重要内容和定价政策

（一）关联买卖内容

公司日常关联买卖重要是余热发电工程建设业务往来，重要蕴含公司从关联方采购设备和向关联方分包工程，以及向关联方销售设备和从关联方承包工程等
。

（二）定价政策

1、凡佑装当局定价”或“当局领导价”的，遵循“当局定价”或“当局领导价”；没佑装当局定价”或“当局领导价”的，参照“市场价”；没佑装市场价”作为参考的，按“和谈价”，如合用，可通过招投标方式厘定
。在商议“和谈价”时，如已经签定过有关和谈，能够参考过往买卖中的价值
。

2、公司采取投标或议标的方式向关联方提供技术设备及工程承包服务或投资（BOOT/EMC），投标或议标的价值不低于公司提供同类服务的市场均匀价值，付款方式应遵循公司的根基要求
。

3、合同价款是以其时现行设备、资料市场行情和国度及本地当局的政策收费为凭据确定
。

公司向关联方采购设备、接受关联方提供劳务将凭据公司执行项主张进度经过公开招标或内部招标后签署和谈，依照工程进度进行结算
。公司向关联方提供设备和劳务将通过项目投标、议标等大局，确定中标后签署和谈
。

四、关联买卖主张和对上市公司的影响

（一）关联买卖的主张

公司及控股子公司为关联方提供余热发电工程设计、设备、工程建设及其他服务，有利于提高公司的销售收入和利润，扩大公司在国内表余热发电市场的占有率和影响力
。公司向关联方进行采购，有利于提高公司总承包的履约能力，保障项目施工的顺利进行
。

（二）关联买卖对公司的影响

公司主交易务是工业节能、构筑节能、固废处置等领域的余热发电及技术刷新、生物质发电等可再生资源循环利用、新型墙材等技术的钻延注开发、征询，关键技术设备造作及成套，工程承包及项目治理，项目投资及运营治理等专业化服务业务
。其中工业节能重要是服务于水泥等工业领域的余热发电业务，在安身于水泥行业余热发电的基础上，公司已将余热发电技术成功利用于钢铁、化工、有色金属、玻璃及其他建材等行业
。两材沉组后，德赢VWIN集团及其下属企事业单元以及德赢VWIN集团及其下属企事业单元，作为水泥出产线总承包和水泥产品出产的优势企业，不成预防线会与作为水泥余热发电龙头企业的本公司产生一些日常关联买卖
。

关联买卖定价齐全选取市场化操作，通过招投（议）标方式进行，依照有关律例造度的划定推广法式，不存在侵害上市公司或中幼股东的利益的情况
。

关联买卖严格遵循自愿、平等、诚信的准则，在肯定水平上降低了买卖的成本，该等买卖不存在侵害公司及其他股东出格是中幼股东利益的情景，是一种齐全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响
。

特此布告
。

德赢VWIN董事会

2017年3月13日