证券代码：603126    证券简称：德赢VWIN节能    布告编号：临2017-005

德赢VWIN

第二届董事会第二十次会议决定布告

    本公司董事会及整个董事保障本布告内容不存在职何虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和齐全性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况 

德赢VWIN（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2017年3月10日在北京市海淀区国海广场2号楼六层D1会议室以现场方式召开；嵋橥ㄖ耙榘缸柿嫌2017年2月28日以邮件方式发出；嵋橛晒径鲁ふ牌嬲偌⒅鞒，本次会议应参加表决董事8名，现实参加表决董事8名，部门高级治理人员列席本次会议；嵋椴渭颖砭鋈耸罢偌⒄倏ㄊ角泻稀豆痉ā泛汀豆菊鲁獭返挠泄鼗，合法有效。 

二、董事会会议审议情况 

1、审议通过了《关于公司2016年度董事会工作汇报的议案》。

赞成《公司2016年度董事会工作汇报》。

赞成将《关于公司2016年度董事会工作汇报的议案》列入2016年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决了局： 8票赞成，0票否决， 0票弃权。

2、审议通过了《关于公司2016年度独立董事述职汇报的议案》。

赞成《公司2016年度独立董事述职汇报》，汇报全文见上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）。

赞成将《关于公司2016年度独立董事述职汇报的议案》列入2016年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决了局： 8票赞成，0票否决， 0票弃权。

3、审议通过了《关于公司2016年度总裁工作汇报的议案》。

赞成《公司2016年度总裁工作汇报》。

表决了局： 8票赞成，0票否决， 0票弃权。

4、审议通过了《关于公司2016年度财政决算汇报的议案》。

赞成《公司2016年度财政决算汇报》。公司2016年整年实现交易收入149711.62万元，比上年同期增长9.00％；累计实现利润总额17040.20万元，比上年同期增长19.33％；归属于母公司股东的净利润13025.62万元，比上年同期增长21.63％。

赞成将《关于公司2016年度财政决算汇报的议案》列入2016年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决了局：8票赞成，0票否决， 0票弃权。

5、审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》。

经瑞华管帐师事务所（特殊通常合资）审计确认，2016年度母公司实现净利润98,586,392.17元，按划定提取10%法定剩余公积金9,858,639.22元，加上年未分配利润，2016年期末可供股东分配的利润329,293,326.10元。

2016年度利润分配预案为：以2016年12月31日总股本610,500,000股为基数，向整个股东每10股派现金0.70元（含税），共计现金分配4273.50万元，渣滓未分配利润结转至以来年度分配。

独立董事颁发独立定见如下：赞成董事会拟订的2016年度利润分配预案，并将该预案提交公司2016年度股东大会审议。具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN独立董事对公司第二届董事会第二十次会议审议事项的独立定见》。

赞成将《关于公司2016年度利润分配预案的议案》列入2016年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决了局：8票赞成，0票否决， 0票弃权。

6、审议通过了《关于公司2016年度预计的关联买卖执行情况及2017年度日常关联买卖预计的议案》。

赞成公司2016年现实产生出产经营关联买卖合同额8714.4万元，其中，与中国德赢VWIN集团有限公司及其所属企事业单元产生的出产经营关联买卖合同额为8607.14万元，蕴含向关联方分包、从关联方购货为1811.18万元，从关联方承包、向关联方销售为6795.96万元；自2016年9月原中国构筑资料集团有限公司及其所属企事业单元成为公司关联方后，产生的出产经营关联买卖合同额为107.26万元，蕴含向关联方分包、从关联方购货为96万元，从关联方承包、向关联方销售为11.26万元。

赞成公司对2017年度日常关联买卖进行合理预计，预计新签关联买卖合同金额计算不超过7亿元，其中，向关联方分包，从关联方购货约2.5亿元；从关联方承包，向关联方销售约4.5亿元。除预计情况表，若产生其他沉大关联买卖，公司将依照《公司关联买卖治理造度》有关划定执行。

关联董事于国波、徐卫兵、张奇、胡也明、刘习德回避对本议案表决。

独立董事事前认可申明如下：2016年公司与中国德赢VWIN集团有限公司及其下属企事业单元签署的关联买卖合同金额未超过预计金额，因“两材沉组”关联方领域扩大而增长的与德赢VWIN集团有限公司及其下属企事业单元之间签署的关联买卖合同按划定推广了必要法式，体现了诚信、平正、公正的准则，不存在侵害公司和股东、出格是中幼股东利益的行为。2017年有关日常关联买卖预计额度是凭据公司日常出产经营过程的现实买卖情况提前进行合理预测，不会对公司本期及将来财政情况、经营成就产生沉大不利影响，亦不会因而类关联买卖而对关联人形成依赖。2017年有关日常关联买卖的预计遵循“公开、平正、公正”的市场买卖准则，推广了必要的法式，切合国度有关司法、律例的要求及中国证券监督治理委员会和上海证券买卖所的有关划定，切合公司及整个股东的利益。赞成将该议案提交公司董事会审议。 具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN独立董事对公司第二届董事会第二十次会议审议事项的事前认可申明》。

独立董事颁发独立定见如下：我们以为公司2016年与中国德赢VWIN集团有限公司及其下属企事业单元签署的关联买卖合同金额在预计领域内，因“两材沉组”关联方领域扩大而增长的与德赢VWIN集团有限公司及其下属企事业单元之间签署的关联买卖合同按划定推广了有关的法式。预计的2017年度日常关联买卖也切合国度的有关划定和关联买卖的公允性准则，推广了合法法式，体现了诚信、平正、公正的准则，不存在侵害公司和股东、出格是中幼股东利益的行为。具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN独立董事对公司第二届董事会第二十次会议审议事项的独立定见》。

公司第二届董事会审计委员会对该关联买卖的书面审鉴定见如下：我们以为2016年公司与中国德赢VWIN集团有限公司及其下属企事业单元签署的关联买卖合同金额未超过预计金额，因“两材沉组”关联方领域扩大而增长的与德赢VWIN集团有限公司及其下属企事业单元之间签署的关联买卖合同按划定推广了必要法式，体现了诚信、平正、公正的准则，不存在侵害公司和股东、出格是中幼股东利益的行为；2017年有关日常关联买卖预计额度是凭据公司日常出产经营过程的现实买卖情况提前进行合理预测，并遵循“公开、平正、公正”的市场买卖准则，推广了必要的法式，切合国度有关司法、律例的要求及中国证券监督治理委员会和上海证券买卖所的有关划定，不会对公司的独立性造成不利影响，切合公司及整个股东的利益。我们赞成《关于公司2016年度预计的关联买卖执行情况及2017年度日常关联买卖预计的议案》。具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN第二届董事会审计委员会关于公司2016年度预计的关联买卖执行情况及2017年度日常关联买卖预计的书面审鉴定见》。

赞成将《关于公司2016年度预计的关联买卖执行情况及2017年度日常关联买卖预计的议案》列入公司2016年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。其中关联股东应回避在股东大会上对有关议案的表决。

表决了局：3票赞成，0票否决， 0票弃权。

7、审议通过了《关于公司2016年度汇报及提要的议案》。

赞成《公司2016年度汇报》、《公司2016年度汇报提要》，公司2016年度汇报真实反映了公司2016年现实经营情况，假造遵循了有关司法律规及规范性文件的划定，赞成对表报出。

赞成将《关于公司2016年度汇报及提要的议案》列入公司2016年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决了局：8票赞成，0票否决， 0票弃权。

8、审议通过了《关于公司2016年度内部节造评价汇报的议案》。

赞成《公司2016年度内部节造评价汇报》，汇报全文见上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）。

表决了局：8票赞成，0票否决， 0票弃权。

9、审议通过了《关于公司2016年度内部节造审计汇报的议案》。

赞成瑞华管帐师事务所（特殊通常合资）出具的《德赢VWIN内部节造审计汇报》（瑞华专审字[2017]12010002号）。

表决了局： 8票赞成，0票否决， 0票弃权。

10、审议通过了《关于公司2016年度社会责任汇报的议案》。

赞成《公司2016年度社会责任汇报》，汇报全文见上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）。

表决了局： 8票赞成，0票否决， 0票弃权。

11、审议通过了《关于公司2016年度董事会审计委员会履职汇报的议案》。

赞成《公司2016年度董事会审计委员会履职汇报》，汇报全文见上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）。

表决了局： 8票赞成，0票否决， 0票弃权。

12、审议通过了《关于公司2016年度召募资金存放与现实使用情况专项汇报的议案》。

赞成《关于公司召募资金年度存放与现实使用情况的专项汇报》。具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于公司召募资金年度存放与现实使用情况的专项汇报》。

表决了局： 8票赞成，0票否决， 0票弃权。

13、审议通过了《关于2016年度授信、贷款打算现实执行情况及2017年度授信、贷款打算的议案》。

赞成公司2016年度授信、贷款打算现实执行情况，截至2016年12月31日，公司（含子公司）从各个银行等金融机构获得授信额度33.48亿元，岁暮贷款余额（短期告贷和持久告贷计算）2.43亿元。不存在超出打算额度的情况。

赞成公司2017年度授信、贷款打算，公司及所属子公司在招商银杏注中国银杏注工商银杏注中信银杏注浦发银行等金融机构申请授信总额度为481700万元，在上述授信额度项下可申请的贷款额度为191000万元，其中公司（蕴含子公司）国内表项目投资贷款打算130,000万元、出产经营流动资金贷款打算61,000万元。

为提高决策效能，赞成在打算额度领域内总部的授信及其项下的贷款全权授权公司总裁办公会决定，并由其定期（季度、年度）向公司董事会汇报。授信申请额度及其项下的贷款额度、具体经办的金融机构及具体申请日期凭据公司现实需要、业主方对金融机构的要求等现实情况确定，超出打算领域的依照公司有关造度划定推广相应内部决策法式。

打算领域内子公司（重要是武汉院、周口锅炉）的授信及其项下的贷款须由其推广内部决策法式后，需提请股东审议或核准的，由公司总裁办公会审议，公司派出董事、监事凭据总裁办公会决定进行表决。

因各金融机构对授信等内部划定要求各别，若个别金融机构对打算领域内总部的授信及其项下贷款等事项要求必须提供公司董事会、股东大会单独决定及董事具名样本等文件的，公司董事会、股东大会应依照授权在公司总裁办公会决定后，赞成为其单独出具决定、董事具名样本文件，无需再就该事项进行单独审议。

赞成公司授权董事长凭据现实必要签署打算领域内相应授信及其项下贷款的司法文件。子公司授权法定代表人凭据现实必要签署打算领域内相应授信及其项下贷款的司法文件，由公司总部及各子公司财政部掌管具体办理。

赞成将《关于2016年度授信、贷款打算现实执行情况及2017年度授信、贷款打算的议案》列入公司2016年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决了局： 8票赞成，0票否决， 0票弃权

14、审议通过了《关于公司2017年度科研项目立项的议案》。

赞成对公司2017年度21项（结转7项，新增14项）科研项目立项及相应用度预算。

表决了局： 8票赞成，0票否决， 0票弃权

15、审议通过了《关于订正<公司章程>的议案》。

赞成《公司章程建改案》，并将《关于订正<公司章程>的议案》列入公司2016年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决了局： 8票赞成，0票否决， 0票弃权

16、审议通过了《关于订正<公司股东大会议事规定>的议案》。

赞成《公司股东大会议事规定建改案》，并将《关于订正<公司股东大会议事规定>的议案》列入公司2016年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决了局： 8票赞成，0票否决， 0票弃权

17、审议通过了《关于公司资产减值筹备计提及核销治理造度的议案》。

赞成《公司资产减值筹备计提及核销治理造度》。

赞成将《关于公司资产减值筹备计提及核销治理造度的议案》列入公司2016年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决了局： 8票赞成，0票否决， 0票弃权

18、审议通过了《关于<公司落实瘦身健体，提质增效专项工作预案暨公司新疆区域所属公司吸收归并规划>的议案》。

赞成《公司落实瘦身健体，提质增效专项工作预案暨公司新疆区域所属公司吸收归并规划》。

为提高决策效能，赞成董事会授权总裁办公会在上述规划框架下，凭据规划具体执行情况，对规划内容进行调整，蕴含但不限于拟定吸收归并和谈、具体吸收归并功夫、企业选择、注册本钱规模、人员铺排、安设、有关资产措置等进行调整、决定。

赞成授权公司董事长签署吸收归并和谈等有关的司法文件，有关部门具体办理工商等登记调换等事项。

公司治理层应定期向董事会汇报进展情况，如涉及有关信息披露的，公司将依照有关司法律规及造度划定推广信息披露使命。

表决了局：8票赞成，0票否决， 0票弃权。

19、审议通过了《关于提请召开2016年度股东大会会议的议案》。

赞成公司凭据现实情况，于2017年4月6日在天津市北辰区龙洲路1号北辰大厦C座21层2112公司第一会议室召开公司2016年度股东大会会议，审议事项具体如下：

1、《关于公司2016年度董事会工作汇报的议案》；

2、《关于公司2016年度独立董事述职汇报的议案》；

3、《关于公司2016年度监事会工作汇报的议案》；

4、《关于公司2016年度财政决算汇报的议案》；

5、《关于公司2016年度利润分配预案的议案》；

6、《关于公司2016年度预计的关联买卖执行情况及2017年度日常关联买卖预计的议案》；

7、《关于公司2016年度汇报及提要的议案》；

8、《关于2016年度授信、贷款打算现实执行情况及2017年度授信、贷款打算的议案》；

9、《关于订正<公司章程>的议案》；

10、《关于订正<公司股东大会议事规定>的议案》；

11、《关于公司资产减值筹备计提及核销治理造度的议案》；

12、《关于造订企业掌管人年度经交易绩查核及薪酬治理法子的议案》；

赞成授权董事会秘书铺排向公司股东发出召开股东大会的通知，在该通知中应列明会议日期、功夫、地址和将审议的议案。

表决了局： 8票赞成，0票否决， 0票弃权

特此布告。 

德赢VWIN董事会 

                             2017年3月13日