证券代码：603126           证券简称：德赢VWIN节能         布告编号：2015-002

　　    本公司董事会及整个董事保障本布告内容不存在职何虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和齐全性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　德赢VWIN（以下简称 “公司”）第二届董事会第十一次会议于2015年3月25日以现场方式召开
；嵋橥ㄖ2015年3月15日以邮件方式发出
；嵋橛晒径鲁ふ牌嬲偌⒅鞒，本次会议应参加表决董事8名，现实参加表决董事8名
；嵋椴渭颖砭鋈耸罢偌⒄倏ㄊ角泻稀豆痉ā泛汀豆菊鲁獭返挠泄鼗，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司2014年度董事会工作汇报的议案》。

　　赞成《公司2014年度董事会工作汇报》。

　　赞成将《关于公司2014年度董事会工作汇报的议案》列入2014年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决了局： 8票赞成，0票否决， 0票弃权。

　　2、审议通过了《关于公司2014年度独立董事述职汇报的议案》。

　　赞成《公司2014年度独立董事述职汇报》，汇报全文见上海证券买卖所网站（http:/www.sse.com.cn）。

　　赞成将《关于公司2014年度独立董事述职汇报的议案》列入2014年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决了局： 8票赞成，0票否决， 0票弃权。

　　3、审议通过了《关于公司2014年度总裁工作汇报的议案》。

　　赞成《公司2014年度总裁工作汇报》。

　　表决了局： 8票赞成，0票否决， 0票弃权。

　　4、审议通过了《关于公司2014年度财政决算汇报的议案》。

　　赞成《公司2014年度财政决算汇报》。公司2014年整年实现交易收入152,146.34万元，比上年同期增长0.33％
；累计实现利润总额14,897.56万元，比上年同期增长6.97％
；净利润12,157.58万元，比上年同期增长3.15％。

　　赞成将《关于公司2014年度财政决算汇报的议案》列入2014年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决了局：8票赞成，0票否决， 0票弃权。

　　5、审议通过了《关于公司2014年度利润分配和本钱公积转增股本预案的议案》。

　　经瑞华管帐师事务所（特殊通常合资）审计确认，2014年度母公司实现净利润45,660,537.35元，按划定提取10%法定剩余公积金4,566,053.74元，加上年未分配利润，2014年期末可供股东分配的利润374,275,590.72 元，本钱公积 275,241,128.62 元。

　　2014年度利润分配和本钱公积转增股本预案为：以2014年12月31日总股本407,000,000股为基数，向整个股东每10股送红股3股，本钱公积转增股本2股，再派现金0. 8元（含税），共计送红股122,100,000股，本钱公积转增股本81,400,000股，现金分配32,560,000.00元，渣滓未分配利润结转至以来年度分配。送红股和本钱公积转增股本执行实现后，公司总股本增长203,500,000股，总股本调换为610,500,000股。

　　独立董事颁发独立定见如下：赞成董事会拟订的2014年度利润分配和本钱公积转增股本预案，并将该预案提交公司2014年年度股东大会审议。具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN独立董事对公司第二届董事会第十一次会议审议事项的独立定见》。

　　赞成将《关于公司2014年度利润分配和本钱公积转增股本预案的议案》列入2014年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决了局：8票赞成，0票否决， 0票弃权。

　　6、审议通过了《关于公司2014年度预计的关联买卖执行情况及2015年度日常关联买卖预计的议案》。

　　赞成公司2014年度在预计领域内签署的关联买卖合同金额计算为9817.86万元。其中，向关联方分包，从关联方购货约289万元
；从关联方承包，向关联方销售约9528.86万元。

　　赞成公司对2015年度日常关联买卖进行合理预计，预计新签关联买卖合同金额计算不超过6.2亿元，其中，向关联方分包，从关联方购货约1.4亿元
；从关联方承包，向关联方销售约4.8亿元。除预计情况表，若产生其他沉大关联买卖，公司将依照《公司关联买卖治理造度》有关划定执行。

　　关联董事于国波、徐卫兵、张奇、胡也明、刘习德回避对本议案表决。

　　独立董事事前认可申明如下：我们审阅了公司提供的2014年预计关联买卖的执行情况和2015年关联买卖预计的有关资料，以为：2014年公司签署的关联买卖合同金额未超过预计金额，均在预计领域内，且推广了合法法式，体现了诚信、平正、公正的准则，不存在侵害公司和股东、出格是中幼股东利益的行为。2015年有关日常关联买卖预计额度是凭据公司日常出产经营过程的现实买卖情况提前进行合理预测，并遵循“公开、平正、公正”的市场买卖准则，推广了必要的法式，切合国度有关司法、律例的要求及中国证券监督治理委员会和上海证券买卖所的有关划定，切合公司及整个股东的利益。赞成将该议案提交公司董事会审议。具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN独立董事对公司第二届董事会第十一次会议审议事项的事前认可申明》。

　　独立董事颁发独立定见如下：我们以为公司2014年签署的关联买卖合同金额在预计领域内，并且都推广有关的法式。预计的2015年度日常关联买卖也切合国度的有关划定和关联买卖的公允性准则，推广了合法法式，体现了诚信、平正、公正的准则，不存在侵害公司和股东、出格是中幼股东利益的行为。具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN独立董事对公司第二届董事会第十一次会议审议事项的独立定见》。

　　公司第二届董事会审计委员会对该关联买卖的书面审鉴定见如下：我们以为2014年公司签署的关联买卖合同金额未超过预计金额，且推广了合法法式，体现了诚信、平正、公正的准则，不存在侵害公司和股东、出格是中幼股东利益的行为
；2015年有关日常关联买卖预计额度是凭据公司日常出产经营过程的现实买卖情况提前进行合理预测，并遵循“公开、平正、公正”的市场买卖准则，推广了必要的法式，切合国度有关司法、律例的要求及中国证券监督治理委员会和上海证券买卖所的有关划定，不会对公司的独立性造成不利影响，切合公司及整个股东的利益。我们赞成《关于公司2014年度预计的关联买卖执行情况及2015年度日常关联买卖预计的议案》。具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN第二届董事会审计委员会关于公司2014年度预计的关联买卖执行情况及2015年度日常关联买卖预计的审鉴定见》。

　　赞成将《关于公司2014年度预计的关联买卖执行情况及2015年度日常关联买卖预计的议案》列入公司2014年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。其中关联股东应回避在股东大会上对有关议案的表决。

　　表决了局：3票赞成，0票否决， 0票弃权。

　　7、审议通过了《关于公司2014年年度汇报及提要的议案》。

　　赞成《公司2014年年度汇报》、《公司2014年年度汇报提要》，公司2014年年度汇报真实反映了公司2014年现实经营情况，假造遵循了有关司法律规及规范性文件的划定，赞成对表报出。

　　赞成将《关于公司2014年年度汇报及提要的议案》列入公司2014年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决了局：8票赞成，0票否决， 0票弃权。

　　8、审议通过了《关于公司2014年度内部节造评价汇报的议案》。

　　赞成《公司2014年度内部节造评价汇报》。

　　表决了局：8票赞成，0票否决， 0票弃权。

　　9、审议通过了《关于公司2014年度内部节造审计汇报的议案》。

　　赞成瑞华管帐师事务所（特殊通常合资）出具的《公司2014年度内部节造审计汇报》（瑞华专审字[2015]01980001号）。

　　表决了局： 8票赞成，0票否决， 0票弃权。

　　10、审议通过了《关于公司2014年度社会责任汇报的议案》。

　　赞成《公司2014年度社会责任汇报》。

　　表决了局： 8票赞成，0票否决， 0票弃权。

　　11、审议通过了《关于公司2014年度董事会审计委员会履职汇报的议案》。

　　赞成《公司2014年度董事会审计委员会履职汇报》。

　　表决了局： 8票赞成，0票否决， 0票弃权。

　　12、审议通过了《关于公司2014年度召募资金存放与现实使用情况专项汇报的议案》。

　　赞成《关于公司召募资金年度存放与现实使用情况的专项汇报》。具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN召募资金年度存放与现实使用情况的专项汇报》。

　　表决了局： 8票赞成，0票否决， 0票弃权。

　　13、审议通过了《关于公司2015年度科研项目立项的议案》。

　　赞成对公司2015年度33项（结转3项新增30项）科研项目立项及相应用度预算。

　　表决了局： 8票赞成，0票否决， 0票弃权。

　　14、审议通过了《关于公司办公用房互换使用的议案》。

　　赞成公司用采办的天津市北辰区北辰大厦C座4-9层中的6938.95平方米房产与德赢VWIN设备集团有限公司租赁的北辰大厦C座17-21层6938.95平方米房产互换使用，公司持续使用17-21层作为办公用房，双方无需向对方支付任何租赁价款。

　　赞成公司就办公用房互换使用事宜与德赢VWIN设备集团有限公司签定《房屋互换使用和谈》（和谈有效期三年，自2015年2月1日至2018年1月31日）。

　　关联董事于国波、徐卫兵、张奇、胡也明、刘习德回避对本议案表决。

　　独立董事事前认可申明如下：我们当真审阅了公司提供的有关办公用房互换使用的有关资料,以为:公司凭据现实情况必要，与德赢VWIN设备集团有限公司租用的办公用房进行互换使用，虽组成关联买卖，但定价公允，且可能依照有关的司法、律例和规范性文件的要求，推广必要法式，没有发现侵害公司和股东利益的情景。赞成将该议案提交公司董事会审议。具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN独立董事对公司第二届董事会第十一次会议审议事项的事前认可申明》。

　　独立董事颁发独立定见如下：我们以为公司凭据现实情况必要进行办公用房的互换使用，虽组成关联买卖但切合公司现实必要，有利于公司降本增效，定价公允，并依照有关的司法、律例和规范性文件的要求，推广了必要法式，切合公司和整个股东的利益。具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN独立董事对公司第二届董事会第十一次会议审议事项的独立定见》。

　　公司第二届董事会审计委员会对该关联买卖的书面审鉴定见如下：我们以为公司凭据现实情况必要进行办公用房的互换使用，虽组成关联买卖但切合公司现实必要，有利于公司降本增效，定价公允，切合公司和整个股东的利益。赞成《关于公司办公用房互换使用的议案》。具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN第二届董事会审计委员会对公司办公用房互换使用议案的书面审鉴定见》。

　　表决了局：3票赞成，0票否决， 0票弃权。

　　15、审议通过了《关于聘用2015年度财政及内部节造审计机构的议案》。

　　赞成持续聘用瑞华管帐师事务所（特殊通常合资）为公司2015年度财政及内部节造审计机构，服务用度别离为：年度财政审计服务费50万元，内部节造审计服务费25万元。

　　独立董事事前认可申明如下：关于董事会提议续聘瑞华管帐师事务所（特殊通常合资）为公司 2015 年度财政及内部节造审计机构的议案，我们以为：瑞华管帐师事务所（特殊通常合资）在财政和内部节造审计工作中，可能遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的汇报可能客观、真实地反映公司的内控节造现实情况、财政情况和经营成就。因而，赞成公司续聘瑞华管帐师事务所（特殊通常合资）为公司 2015年度财政及内部节造审计机构，并提交董事会审议。具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN独立董事对公司第二届董事会第十一次会议审议事项的事前认可申明》。

　　独立董事颁发独立定见如下：瑞华管帐师事务所(特殊通常合资)规模较大,拥有证券业从业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,可能满足公司 2015年度财政审计和内控审计工作要求。因而赞成持续聘用瑞华管帐师事务所(特殊通常合资)为公司 2015年度财政及内部节造审计机构。具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN独立董事对公司第二届董事会第十一次会议审议事项的独立定见》。

　　赞成将《关于聘用2015年度财政及内部节造审计机构的议案》列入公司2014年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决了局：8票赞成，0票否决， 0票弃权。

　　16、审议通过了《关于造订委托贷款治理造度的议案》。

　　赞成《德赢VWIN委托贷款治理造度》，并自本次董事会审议通过后执行。

　　表决了局：8票赞成，0票否决， 0票弃权。

　　17、审议通过了《关于订正公司章程的议案》。

　　赞成《公司章程建改案》，并将《关于订正公司章程的议案》列入公司2014年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决了局： 8票赞成，0票否决， 0票弃权

　　18、审议通过了《关于订正股东大会议事规定的议案》。

　　赞成《公司股东大会议事规定建改案》，并将《关于订正股东大会议事规定的议案》列入公司2014年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决了局： 8票赞成，0票否决， 0票弃权

　　19、审议通过了《关于接受德赢VWIN集团财政有限公司金融服务暨关联买卖的议案》。

　　赞成公司接受德赢VWIN集团财政有限公司为公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督治理委员会核准的可从事的其他金融业务，并与其签定《金融服务和谈》。

　　关联董事于国波、徐卫兵、张奇、胡也明、刘习德回避对本议案的表决。

　　独立董事事前认可申明如下：德赢VWIN集团财政有限公司作为一家经中国银行业监督治理委员会核准的规范性非银行金融机构，在其经营领域内为公司提供金融服务切合国度有关司法律规的划定
；作为非银行金融机构，其业务领域、业务内容和流程、内部的风险节造造度等措施都受到中国银监会的严格监管
；公司出具的《风险措置预案》可能有效防备、实季节造和化解公司在财政公司的资金风险，守护资金安全。本次关联买卖遵循互惠、互利、合作自愿的准则，定价准则公允，不存在侵害公司和股东、出格是中幼股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。赞成将该议案提交公司董事会审议。具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN独立董事对公司第二届董事会第十一次会议审议事项的事前认可申明》。

　　独立董事颁发独立定见如下：

　。1）法式性。公司于2015年3月25 日召开了第二届董事会第十一次会议，关联董事回避表决，审议通过了《关于接受德赢VWIN集团财政有限公司金融服务暨关联买卖的议案》。我们以为上述关联买卖的决策法式切合有关司法、律例及《公司章程》、《关联买卖治理造度》的划定。

　。2）平正性。我们以为，本次提交审议的《关于接受德赢VWIN集团财政有限公司金融服务暨关联买卖的议案》切合国度的有关划定和关联买卖的公允性准则，推广了合法法式，体现了诚信、平正、公正的准则，不存在侵害公司和股东、出格是中幼股东利益的行为。

　　具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN独立董事对公司第二届董事会第十一次会议审议事项的独立定见》。

　　公司董事会审计委员会对该关联买卖的书面审鉴定见如下：德赢VWIN集团财政有限公司作为一家经中国银行业监督治理委员会核准的规范性非银行金融机构，在其经营领域内为公司提供金融服务切合国度有关司法律规的划定
；作为非银行金融机构，财政公司的业务领域、业务内容和流程、内部的风险节造造度等措施都受到中国银监会的严格监管
；公司出具的《德赢VWIN在德赢VWIN集团财政有限公司办理存贷款业务的风险措置预案》可能有效防备、实季节造和化解公司在财政公司的资金风险，守护资金安全
；本次关联买卖遵循互惠、互利、合作自愿的准则，定价准则公允，不存在侵害公司和股东、出格是中幼股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响
；赞成《关于接受德赢VWIN集团财政有限公司金融服务暨关联买卖的议案》。具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN第二届董事会审计委员会关于公司接受德赢VWIN集团财政有限公司金融服务暨关联买卖事项的审鉴定见》。

　　赞成将《关于接受德赢VWIN集团财政有限公司金融服务暨关联买卖的议案》列入公司2014年度股东大会会议议程，提请股东大会审议，并出具单独决定。其中关联股东应回避在股东大会上对有关议案的表决。

　　表决了局： 3票赞成，0票否决， 0票弃权

　　20、审议通过了《关于公司2015年度授信申请及在其项下申请贷款打算的议案》。

　　赞成公司2015年度授信申请及在其项下贷款的打算，公司及所属子公司在招商银杏注中信银杏注中国银杏注中国农业银杏注中国工商银行等金融机构申请授信总额度为374280万元，在上述授信额度项下可申请的贷款额度为105000万元，其中公司总部2015年打算现实累计申请贷款额度节造在55000万元以内。

　　为提高决策效能，赞成在打算额度领域内总部的授信及其项下的贷款全权授权公司总裁办公会决定，并由其定期（季度、年度）向公司董事会汇报。授信申请额度及其项下的贷款额度、具体经办的金融机构及具体申请日期凭据公司现实需要、业主方对金融机构的要求等现实情况确定，超出打算领域的依照公司有关造度划定推广相应内部决策法式。

　　打算领域内子公司（重要是武汉院、周口锅炉）的授信及其项下的贷款须由其推广内部决策法式后，需提请股东审议或核准的，由公司总裁办公会审议，公司派出董事、监事凭据总裁办公会决定进行表决。

　　因各金融机构对授信等内部划定要求各别，若个别金融机构对打算领域内总部的授信及其项下贷款等事项要求必须提供公司董事会、股东大会单独决定及董事具名样本等文件的，公司董事会、股东大会应依照授权在公司总裁办公会决定后，赞成为其单独出具决定、董事具名样本文件，无需再就该事项进行单独审议。

　　赞成公司总部授权董事长凭据现实必要签署打算领域内相应授信及其项下贷款的司法文件。子公司授权法人代表凭据现实必要签署打算领域内相应授信及其项下贷款的司法文件，由公司总部及各子公司财政部掌管具体办理。

　　赞成将《关于公司2015年度授信申请及在其项下申请贷款打算的议案》列入公司2014年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决了局： 8票赞成，0票否决， 0票弃权

　　21、审议通过了《关于核销个别项目应收账款及计提减值筹备的议案》。

　　赞成公司控股子公司周口万达锅炉有限公司凭据管帐准则及其有关管帐造度，对2014年江苏时期天勤彩色包装有限公司项目5100元应收账款予以核销，对曹县兴泽热电有限公司、广西迪森生物质电力有限公司、安徽中技桩业有限公司等三个项目计提存货跌价筹备计算5,334,597.17元。

　　赞成就上述事项出具单独董事会决定。

　　独立董事颁发独立定见如下：以为公司控股子公司周口万达锅炉有限公司对江苏时期天勤彩色包装有限公司应收账款核销以及对曹县兴泽热电有限公司、广西迪森生物质电力有限公司、安徽中技桩业有限公司等三个项目计提存货跌价筹备切合《企业管帐准则》及公司《管帐核算法子》的有关划定，对峙了稳重的准则，能公允的反映公司的财政情况及经营成就，没有侵害公司及中幼股东的利益。赞成《关于核销个别项目应收账款及计提减值筹备的议案》。具体详见登载在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）的《德赢VWIN独立董事对公司第二届董事会第十一次会议审议事项的独立定见》。

　　表决了局： 8票赞成，0票否决， 0票弃权

　　22、审议通过了《关于提请召开2014年度股东大会会议的议案》。

　　赞成公司凭据现实情况，于2015年4月16日在天津市北辰区龙洲路1号北辰大厦C座21层2112公司第一会议室召开公司2014年度股东大会会议，审议事项具体如下：

　。1）《关于公司2014年度董事会工作汇报的议案》
；

　。2）《关于公司2014年度独立董事述职汇报的议案》
；

　。3）《关于公司2014年度监事会工作汇报的议案》
；

　。4）《关于公司2014年度财政决算汇报的议案》
；

　。5）《关于公司2014年度利润分配和本钱公积转增股本预案的议案》
；

　。6）《关于公司2014年度预计的关联买卖执行情况及2015年度日常关联买卖预计的议案》
；

　。7）《关于公司2014年度汇报及提要的议案》
；

　。8）《关于聘用2015年度财政及内部节造审计机构的议案》
；

　。9）《关于订正公司章程的议案》
；

　。10）《关于订正股东大会议事规定的议案》
；

　。11）《关于接受德赢VWIN集团财政有限公司金融服务暨关联买卖的议案》
；

　。12）《关于公司2015年度授信申请及在其项下申请贷款打算的议案》。

　　赞成授权董事会秘书铺排向公司股东发出召开股东大会的通知，在该通知中应列明会议日期、功夫、地址和将审议的议案。

　　表决了局： 8票赞成，0票否决， 0票弃权

　　特此布告。

　　德赢VWIN董事会

　　2015年3月26日